浙江梅轮电梯股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高
级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司
价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律
法规、规范性文件及《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用人员包括：
（一）董事会成员：包括公司非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管
理人员的薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门协助董事会薪酬与考核委员会对在公
司内部任职的非独立董事及高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，
以及薪酬日常发放管理工作。
第八条 薪酬与考核委员会的具体职责与权限按照公司《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》执行。
第三章 薪酬标准及绩效考评程序
第九条 工资总额决定机制
(一)工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳
动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
公司以上一年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动
生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。
(二)公司董事和高级管理人员薪酬总额应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
(三)公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通
过后按年发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（二）在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）：公司非独立董事按
照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再额外领取
董事津贴；
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（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的
薪酬方案与绩效评价标准执行。
第十一条 非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第十二条 非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效考核
为重要依据。
第十三条 公司明确，非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效考核后支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。董事、
高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事：不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的履职
评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
（二）非独立董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业
绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发
放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作
业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依其
职务及岗位进行发放。
第十四条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十五条 绩效考评的程序如下：
（一）考核年度结束后，人力资源部门组织对公司非独立董事和高级管理人
员进行绩效考核，并拟定绩效考核结果；
（二）董事会薪酬与考核委员会可以依据公司相关规章制度的规定，结合公
司的年度经营状况、经营成果、年度绩效草案等方面对非独立董事和高级管理人
员进行考核，并确认其年度绩效方案。
（三）董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可不
予发放或调整绩效薪酬：
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（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人
员职责的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第四章 薪酬调整
第十七条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第十八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的
薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考
依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司经营业绩、盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十九条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项特别奖励或惩罚，作为对公司非独立董事、高级管理人员薪酬的补充调整，
并经公司董事会批准后实施。
第二十条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度
由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
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第五章 薪酬的发放与止付追索
第二十一条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度
执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年发放。
第二十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放
给个人。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第二十七条 公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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