芒果超媒股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、可
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、
规范性文件和《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员。高级管
理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司遵循以下原则确立董事、高级管理人员薪酬体系与薪酬标准：
（一）
长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司可持续发展和长期利益相协调；
（二）
业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司的经营业绩同向
联动，并与个人的业绩贡献相匹配，坚持激励与约束并重、有奖有罚、能增能减、奖
罚对等；
（三）
协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责任义
务、承担风险相一致，做到权、责、利统一，并与普通员工的薪酬分配比例相协调。
（四）
合法公开原则：公司董事和高级管理人员薪酬管理坚持遵循国家相关法律、
法规及上级部门管理要求，程序规范、标准透明、考核公平。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会
下设的专门机构，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案，组织实施公
司董事及高级管理人员的绩效考核，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情
况进行监督。
第五条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人事部门、财务部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第七条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管
理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业
绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条 公司董事薪酬
（一）
独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由公司股东会审议
决定，股东会审议通过后按月发放。除此之外不再另行发放薪酬；
（二）非独立董事：不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或
津贴，由其任职单位发放薪酬。在公司任职的非独立董事（包括职工董事）以其在公
司及子公司担任除董事以外其他任职岗位的具体工作职责和内容领取薪酬，不另行领
取履行董事职责的薪酬或津贴。
第九条 公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：
（一）
基本薪酬依据个人担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业
经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放；
（二）
绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据公司完成经营目标情况和个人
岗位绩效考核情况等综合考核结果确定，一般按季度和年度考核周期进行考核发放。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）
中长期激励依据上级管理部门出台的相关文件执行。
第十条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。
第十一条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺人才的
董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司按照国家有关
规定代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及
实施安排。
第四章 薪酬调整
第十五条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨胀
情况以及公司的经营发展战略等，对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。
第十六条 如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为
亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十八条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级管理
人员在任职期间的任一考核年度，发生下列任一情形，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回：
（一）
违反公司意识形态相关管理规定，发表或传播不当言论，或因管理失职导
致公司发生重大意识形态问题，造成严重社会负面影响。
（二）
严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚；
（三）
违反义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违
规行为或重大风险；
（四）
违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失；
（五）
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间的任一考核年度，发生下列任一
情形，公司可不予发放相应薪酬或津贴：
（一）
被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（二）
因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处
罚的；
（三）
严重损害公司利益的；
（四）
不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（五）
公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度由股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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