郑州千味央厨食品股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从
事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；
（二） 离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限
内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）公司规定的董事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该期限内的；
（十）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密
义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公
开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
前述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内
又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事应依法承担连带责任。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十五条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第八条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（五） 现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六） 深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳
分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员以及本制度第七
条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为董
事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买
卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报
告。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。
第十二条 公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员、证券事务代
表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份
比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及
其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个
交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在指定网站公
开披露以上信息。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减
持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过三个月；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）中国证监会、深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公
告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后两个交易日内披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》与本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监
会另有规定的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以
本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二十条 深交所对公司董事和高级管理人员及本制度第七条规定的自然
人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管，并适用深交所
的监管措施。
第四章 账户及股份管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
第二十二条 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、高级管理人员
证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，
在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。公司首次公开发行股票上市未满一年，董事、
高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。
第二十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
础。
第二十四条 公司董事和高级管理人员以上年最后一个交易日其所持有
的本公司股份为基数，计算其本年度可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加本年度可转让数量。
第二十五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第五章 责任处罚
第二十九条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，构成行政责任
或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第三十条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定进行买卖股票的，除适
用本制度相应部分规定的罚则外，在一届任期内连续两次违反本制度规定的，由
公司免去其担任的董事和高级管理人员职务。
若公司董事和高级管理人员因违反本制度规定进行买卖股票受到监管部门
通报批评以上处分并记入诚信档案，给公司造成恶劣影响的，公司可要求其引咎
辞职。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为
准。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本制度修
订之前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。
第三十二条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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