郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分
保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《郑州千味央
厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法
规规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全
体董事提名，经董事会推选产生。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作。召集人人选由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会审议通过并任
命。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公
司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第六条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第七条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考
核委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议
通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 薪酬与考核委员会会议
第十二条 委员会会议由召集人于会议召开前三日通知全体委员。经半数以
上委员提议或者召集人认为有必要时，须召开委员会会议。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，
根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯
设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面
委托书中应载明授权范围。
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、
高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机
构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构
需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第十七条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书
面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议
案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人
数，该议案即成为委员会有效决议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露相关信息。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委
员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董
事随时查阅。
薪酬与考核委员会会议记录由薪酬与考核委员会主席指派董事会办事机构
的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修
改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作
记录之用。
第五章 回避制度
第二十二条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近
亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会
其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害
关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适
当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重
新表决。
在薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回
避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称董事是指在本公司董事会的全体成员；本细则所
称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十六条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效，修订时亦同。
若本细则与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本细则修订之
前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。
本细则由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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