郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分
保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《郑州千味央
厨食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规
定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、条件和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事
会提出建议。
第二章 提名委员会的人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事
提名，经董事会推选产生。
第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由提名委
员会全体委员过半数提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：
（一）负责主持提名委员会的工作。
（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议。
（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行。
（四）签署提名委员会的重要文件。
（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作。
（六）董事会授予的其他职权。
（七）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第五条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或因独立董事的独立性丧失等原因造
成的不符合任职的情况，相关委员则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人
数。
提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章
程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第六条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司
人力资源管理部门同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。
第三章 提名委员会的职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
（二）广泛搜寻具备合格条件的董事、高级管理人员的人选。
（三）对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（四）审核独立董事的独立性。
（五）就董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、
高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议。
（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更
换的董事人选进行考察，并向董事会提出建议。
（七）制定董事培训计划。
（八）董事会授权的其他事宜。
（九）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式
提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东会审议。
第四章 提名委员会的决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、高级管理人员进行
综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书。
（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员的人选。
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
并形成书面材料。
（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、高
级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、高级管理人员人选。
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人进行资格审查。
（六）选举新任董事和聘任新任高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会会议
第十一条 经两名或两名以上的委员或提名委员会召集人提议，可召开临时
会议。
第十二条 会议召开前三日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议
时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并
将有关会议资料呈送每个委员。
第十三条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委
员（需为独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出
席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书
中应载明授权范围。
第十五条 提名委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。
第十六条 提名委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决
策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司
签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第十七条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以
传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表
决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议
案即成为委员会有效决议。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第二十一条 提名委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员和记录
人员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查
阅。
提名委员会会议记录由提名委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员
负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会
议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第六章 回避制度
第二十二条 提名委员会委员个人或其近亲属或其控制的企业与会议所讨论
的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系
的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第七章 附则
第二十五条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管
理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十六条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效，修订时亦同。
若本细则与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本细则修订之
前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。
本细则的解释权属于公司董事会。
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二〇二六年四月
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