郑州千味央厨食品股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了引导公司加强对信息披露的内部控制，规范信息披露行为，
确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（
以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披
露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务
管理》等法律、法规和部门规章，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露
的其他信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，
并送达证券监管部门备案。
第四条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、
上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
本制度所称“信息披露义务人”包括：公司及董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行
政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。
第六条 信息披露义务人应当及时、依法地披露信息，并保证披露的信息
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
第十条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供
社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十一条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当
完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告
类别代替非直通披露公告类别。
公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、
准确地录入业务参数等信息。
第十二条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当
于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的暂缓和豁免
第十四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内
部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持
一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（
以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第十六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第二十条 信息披露暂缓、豁免的内部审核程序如下：
（一）公司相关部门或信息披露义务人在知悉可能涉及暂缓或豁免披露的
信息后，应及时向公司董事会秘书报告，说明暂缓或豁免披露的理由、依据及
必要性。
（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓或豁免披露的信息是否符合暂缓
或豁免披露的条件进行审核，必要时可组织相关部门进行论证。
（三）公司董事会秘书将审核后的申请提交公司董事长审批，董事长根据
实际情况决定是否批准暂缓或豁免披露。
（四）公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第二十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第二十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公
司注册地证监局和深圳证券交易所。
第四章 信息披露的内容
第二十三条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十四条 公司应当披露的定期报告为年度报告、半年度报告和季度报
告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前
三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在本条规定的期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定
期报告。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相
关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模
式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报
告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报
告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审查意见，按
期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披
露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告，
并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、规范性文件和《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司公章或者董事会公章。
第三十三条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而
投资者尚未得知的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 除前条所述重大事项外，其他应披露的临时报告包括但不限
于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）股东会的通知和决议；
（三）独立董事的声明、意见、提案及报告；
（四）公司章程、注册资本、注册地址、公司名称、股票简称、主要办公
地址和联系电话等发生变更；
（五）应披露的交易事项；
（六）应披露的关联交易事项；
（七）按照相关法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所规定，应
披露的其他重大事项。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、
核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。在规定期限内如实回复
深交所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深交所的要求及
时就相关情况作出公告。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的
股东发生以下事项时，应当及时、准确地主动告知公司董事会，并配合公司履
行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公
司向其提供内幕信息。
第四十三条 信息披露义务人应当根据中国证监会和证券交易所有关规定
编制和披露招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书等。
第五章 信息披露工作的管理
第四十四条 公司应当明确财务管理部门在有关财务信息披露中的责任，
确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司应当根据国家财政主管
部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内
部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
第四十五条 公司应当明确内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，
建立有效的内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。公司内部审计部
门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
第四十六条 公司应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供
便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的
信息披露相关工作，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
第四十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书
及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披
露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和
信息。
第四十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展
情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第四十九条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事
会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第五十条 公司各部门、分公司、全资子公司和各控股子公司负责人为本
部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促该单位严格执
行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给上市公
司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
公司各部门、分公司、全资子公司和控股子公司应指派专人负责本部门、
本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的信息。
第五十一条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。
董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室向各部门、分公司、全资子公
司和控股子公司收集相关信息时，各部门、分公司、全资子公司和控股子公司
应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第五十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他
信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大
违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证
券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深圳证券交易所报告。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 信息披露的程序
第五十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会负责审核定期报告中的财务信息，并经审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露
工作。
第五十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员等负有报告义务的责任人知悉重大事件出现、
发生或者即将发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或
董事会秘书报告，确保董事会秘书第一时间获悉本公司重大信息；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由
董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
（三）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（四）董事长签发后，由董事会秘书向深交所报送公告文件及相关材料；
（五）公告信息通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披
露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事
会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公
司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证
券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等
事项。
第六十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员和其他人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信
息。
第六十一条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时通过董事会秘
书向深交所咨询。
第六十二条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第七章 公司信息披露的权限和责任划分
第六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司
信息披露事务管理的第一责任人。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。董事会秘书为信息披露工
作主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。
证券部门为公司信息披露的常设机构，由董事会秘书直接领导，负责公司
信息披露事务管理工作。
第六十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深交所、有关证券经营机
构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供
公开披露信息的文件资料等。
董事会秘书应将国家对公司施行的法律、行政法规和证券监管部门对公司
信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司
信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应
及时向董事会秘书咨询。
第六十五条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、规
范性文件和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第六十六条 董事、董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（四）董事会会议审议定期报告。
（五）董事会应当定期对本公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题应当立即整改，并在年度董事会报告中披露本公司信息披露管理制度的执
行情况。
第六十七条 审计委员会、审计委员会成员的责任：
（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员
会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
（四）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第六十八条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）经理层应责成有关部门负责人对照信息披露的范围和内容，在有关
事项发生的当日内报告总经理。
上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。
董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的
内容与时限提交。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方
就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
（五）高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（六）总经理应当对公司临时报告信息披露、财务会计报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十九条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所
要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）负责公司信息的保密工作，制定保密措施和未公开重大信息泄露的
紧急处理措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时
报告深交所和中国证监会。
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接
待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（四）董事会秘书或指派专人负责建立投资者关系活动档案，其内容应当
包括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
（五）公司接待投资者、中介机构、媒体的工作由董事会秘书或指派专人
负责，并负责接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责。
陪同人员有责任对非公开重大信息进行保密，非公开重大信息如遇泄漏要及时
报告董事会秘书进行补救或做出公告。
（六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
（七）董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息
披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相
关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
（八）证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应
责任。
第八章 保密措施
第七十条 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务，
不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息，不得利用该信息进行内幕交易或配
合他人操纵证券交易价格。
第七十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第七十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露或者
市场出现传闻，或者公开股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将
信息予以披露。
第七十三条 公司应当与聘请的会计师事务所、律师事务所、证券公司、证
券服务机构等订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不
对外泄露。
第七十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应当对相关责任人给予通报批评、书面警告、降职、撤职或免职、
解除劳动关系等行政处分，同时可以处以经济处罚，以及必要时追究相关责任人
员法律责任。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 其他相关事项
第七十六条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公
司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第七十七条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门文件，包括但不限
于：
（一）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件。
公司收到监管部门发出的前款所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报
告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向全体董事和高级管理人员通报。
第七十八条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由证券部门负责管理。
公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事
会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由证券部门负责保管。
第十章 公司信息披露常设机构和联系方式
第七十九条 公司证券部门为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。
第八十条 公司设股东咨询电话，并在各定期报告中予以公布。
第十一章 附则
第八十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第八十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第八十三条 本制度自董事会审议通过后生效并执行。
本制度解释权归公司董事会所有。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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