郑州千味央厨食品股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州千味央厨食品
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，应向董事会提交书面辞
职报告。董事辞任自公司收到通知之日生效，高级管理人员辞职的，自董事会收
到辞职报告时生效。公司在2个交易日内披露有关情况。
独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
除按法律法规不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，继续履行董事职务：
（一） 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于三人或者独立董事中欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议
解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事、高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司按规定解除其职务，停止其履职。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公
司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职
交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司向深圳证券
交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有
权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要
求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。
公司董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
第十三条 离职董事及高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司
股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任及其他因执行职务而应承担的责任，不因其离职而免除或者终止。
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等其他损害公司利益情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的
具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，
切实维护公司和中小投资者权益。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章
程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第二十条 本制度由董事会制定，报董事会批准后生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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