郑州千味央厨食品股份有限公司
各位股东：
作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董
事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事
的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度本人履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人韩风雷，男，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001
年 6 月毕业于首都经贸大学，会计学硕士研究生学历。注册会计师、注册资产
评估师、注册税务师、高级审计师、审计署审计业务骨干人才。2009 年 1 月至
月，任中国三峡集团公司投资管理中心副主任；2010 年 6 月至 2017 年 8 月任审
计署郑州特派办投资审计处副处长、企业审计处副处长、资源环保审计处副处
长；2017 年 8 月至 2019 年 7 月任河南省国有资产控股运营集团公司资产管理部
部长；2019 年 7 月至 2022 年 8 月任天瑞集团股份有限公司审计总监、审计部长；
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符
合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
本报告 缺席 是否连续两
现场出 以通讯方 委托出 出席股
董事姓 期应参 董事 次未亲自参
席董事 式参加董 席董事 东会次
名 加董事 会次 加董事会会
会次数 事会次数 会次数 数
会次数 数 议
韩风雷 7 0 7 0 0 否 2
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人，亲自出席了审计委员
会会议共 7 次。审计委员会审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经
营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实
及执行情况，审阅内部控制自我评价报告及审计部门内部审计工作报告等相关
资料，审议了聘用承办公司审计业务的会计师事务所和公司财务负责人的事项，
审议了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的事项，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
报告期内，本人亲自出席了独立董事专门会议共 3 次，独立董事专门会议
分别对《关于增加部分募投项目建设内容并使用自有资金追加投入的议案》《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》《关于注销回购股份减少公司注册资本并修
订<公司章程>的议案》《关于募集资金投资项目部分建成投产、部分延期的议
案》进行审议，充分履行了独立董事的职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人重点了解公司生产和销售情况、内部控制制度建设及执行
情况，重点关注公司募集资金存放和使用情况，就公司经营管理情况及未来发
展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。在规范运作上，本人作为
公司独立董事，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司的日
常经营状况、媒体有关公司的各类报道和重大事件及政策变化对公司的影响。
多次听取相关人员汇报并进行现场调研，了解公司的日常经营状态，在董事会
上发表意见、行使职权，切实履行对公司信息披露等事项的监督与核查职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，本人积极与公司内部审计部门及外部会计
师事务所保持常态化沟通，定期听取会计师事务所相关工作报告，认真审阅审
计工作计划及相关资料，全面、深入掌握审计工作开展情况及相关信息的真实
性、准确性。同时，持续关注定期报告等董事会审议事项的决策程序合规性，
对提交董事会审议的相关事项均秉持审慎原则作出独立判断与决策。此外，本
人持续强化与会计师的沟通交流，重点就关键审计事项、审计应对措施、审计
方法与工具运用等内容进行充分研讨，并提示会计师加强与审计委员会的沟通
协同，切实保障审计工作质量与公司财务信息披露规范。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格遵照相关法律法规及监管要求履行独立董事职责。对
董事会各项审议议案，均认真审阅材料、充分了解相关背景信息，结合自身专
业知识独立、审慎、公正地作出判断，始终保持履职独立性，切实维护中小股
东合法权益。同时，本人持续主动学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所发布的最新法规及监管规则，积极参加公司组织的各类履职培训，不断提
升合规意识、投资者权益保护意识及专业履职能力，为公司科学决策、风险防
范与规范运作提供专业、合理的意见建议。
（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人现场工作时间为 20 天，主要通过调研、参加培训、审阅材
料、沟通交流、参加董事会及股东会等方式，与销售负责人和生产负责人等进
行专项交流，充分了解公司生产经营情况、财务管理情况和内部控制的执行情
况，并就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入
交流和探讨。履职期间，公司管理层给予积极、充分的配合与支持，及时详细
介绍公司生产经营状况，完整提供会议及决策相关文件资料，保障本人能够基
于充分信息，独立、客观、公正地履行职责、发表意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履
行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事
项如下：
（一）审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，按时披露了《2024 年
年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司已按
照有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项制度能够
得到有效执行，保障了公司运作的规范。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，督促公司严格依照
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司 2025 年度财务报告及内部
控制审计机构。
德勤华永具备证券业务从业经验，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求，
与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业素养，公允合理地发表独立审计意
见，能胜任公司的审计工作，且在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了
审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。
本人认可德勤华永的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘
德勤华永为公司 2025 年度审计机构符合法律法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任曹原春女士为董事会秘
书、陈艳女士为证券事务代表。公司董事长孙剑先生不再代行董事会秘书职责。
于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任葛庆华先生为公司副总经理。
于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事
会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意聘任孙剑先生、
白瑞女士、王植宾先生、贾国飚先生为公司第四届董事会非独立董事，聘任冯
明辉先生、韩风雷先生（会计专业人士）、蒋辉先生为公司第四届董事会独立
董事。
于选举第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员、内部审计
负责人及证券事务代表的议案》，同意聘任孙剑先生为公司第四届董事会董事
长，聘任白瑞女士为总经理、王植宾先生为常务副总经理、葛庆华先生为副总
经理、曹原春女士为董事会秘书、焦军军女士为财务总监、田青女士为内审负
责人、陈艳女士为证券事务代表。
本人认为：公司董事会选举的独立董事和非独立董事的任职资格符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，董事选举的审议和表决程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司聘任的董事长及高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养能够
胜任公司相应岗位的职责要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于确定高级管理人员 2024
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》。
本人认为：公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》的有关规定，以及结合公司 2023 年度业绩情况和公司 69 名激励对象考
核结果，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，69 名激励对象均符合第二个解除限售期的解除限售条件。
的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《郑州千
味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》的有关规定，以及结合公司 2023 年度业绩情况和公司 5 名激励对象考核
结果，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，5 名激励对象均符合第二个解除限售期的解除限售条件。
本人认为：公司 2021 年限制性股票股权激励对象解除限售股票条件成就事
项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
（六）第二期以集中竞价交易方式回购公司股份
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者利益，提振投资者信心，维护资本市场稳定，同时为建立完善公司长效激励机
制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起，促进公司健康可持续发展，公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东
会，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意
公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）
股票，用于股权激励或员工持股计划。截至 2025 年 12 月 31 日，公司通过回购
专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份 1,241,200 股，占公司总股本
的 1.28%，最高成交价为 43.00 元/股，最低成交价为 32.35 元/股，成交总金额为
本人认为：公司以集中竞价交易方式回购公司股份的实施情况符合相关法律
法规及公司既定回购股份方案的要求。
四、总体评价和建议
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规定，本着审慎、客观、公正、
独立的原则，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运
作情况，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，积极参与公司重大事项
决策，持续关注公司经营管理与规范运行情况，就重要事项与相关方充分沟通，
切实维护公司和全体股东的合法权益。
规及监管规则学习，充分发挥专业优势，忠实履行独立董事各项义务，不断提
高履职能力，助力公司提升治理水平与规范运作质量。同时，积极运用专业知
识与实践经验为公司经营发展和合规治理提供更加专业、务实、具有建设性的
意见建议，不断提升董事会科学决策与规范治理能力，切实维护公司整体利益
及全体股东特别是中小股东的合法权益。
郑州千味央厨食品股份有限公司
独立董事：韩风雷
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