宁波天龙电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《宁波天龙电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。
(二) 责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。
(三) 长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。
(四) 绩效优先，激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第五条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年
度考核和薪酬方案的具体实施。公司可以委托第三方开展董事及高级管理人员履职与
绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬标准和构成
第六条 董事会成员的薪酬
（一）非独立董事
其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
审议确定具体津贴的发放。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准经股东会审议通过后按月发放；除
此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的
差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不
参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬：按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要考虑职位、责任、能力、市场
薪资行情等因素确定。
绩效薪酬：按照公司绩效管理体系，根据公司月度、季度和年度业绩情况、个人
月度、季度及年度的岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩
及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情
况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬发放
第八条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发
放，绩效薪酬根据公司月度、季度和年度经营情况、个人月度、季度及年度的实际绩
效考核结果发放。
第九条 公司独立董事津贴按月发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国
家有关规定代扣代缴个人所得税后、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司
规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的调整及追索
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事薪酬标准的调整由公司股东会审议通过后实施，高级管理人
员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十五条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀
水平、公司盈利状况、组织结构调整、个人业绩表现以及岗位变动等为依据进行调
整。
第十七条 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，非独立董事、高级管理
人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的需充分披露理由。
第十八条 董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并由董事会修订。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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