上海丛麟环保科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海丛麟环保科技股份有限公司（下称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经
营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上海丛麟环保科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制
订本制度。
第二条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）收入水平与公司规模与业绩相结合的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）体现薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；
（三）激励与约束并重的原则。
第三条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员
的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、薪酬结构、薪酬发放、支付与安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司章程、证监会及交易所规定的其他事项。
第六条 公司财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 未与公司或子公司签订劳动合同或劳务合同的非独立董事，不领
取薪酬。与公司或子公司签订劳动合同或劳务合同的非独立董事，根据有关合
同的约定，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外
领取董事岗位津贴。
第八条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。独立董事
因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照公司章程行使职权时
所需的其他费用，由公司承担。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，根据有
关合同的约定，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资
行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情
况等进行综合考评后确定。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的50%。公司可以根据经营与市场情况制定股权激励计划、员工持股计划
及其他专项奖励等中长期激励方案。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、
职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按
照本制度的规定审议通过后实施。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理
制度执行。
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因导致发生变动的，
按其实际任期和计算津贴或薪酬、奖金并予以发放。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国
家的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一的，董事
会薪酬与考核委员会应当考虑决定是否扣减该董事、高级管理人员当年度薪酬：
（一）因违法违规行为被证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场
禁入措施的；
（二）因违法违规行为被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的，或者严重违反公司有关规定，给公司造成重
大损失的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 绩效与履职评价
第十七条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第十八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，具体由公司财务部等相关部门配合实施。公司可以委托第三方
开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的
最新规定执行。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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