宁波市天普橡胶科技股份有限公司
本人陈琪作为宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定和要求，诚实、
勤勉、独立的履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会会议，以及公司股
东会会议；认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东的利益，充分发挥
了独立董事的独立性和专业作用。现就本人在 2025 年度履行独立董事职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，本人当选公司第三
届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈琪，女，中国国籍，1983 年 10 月出生，致公党成员，博士研究生学历，
国家公派美国布朗大学联合培养博士生，副教授。上海市社会科学院经济研究所
研究生、复旦大学应用经济学流动站博士后。曾任宁波市天普橡胶科技股份有限
公司独立董事。现任职上海对外经贸大学，工商管理学院 MBA、硕士生导师，
信质集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，
未在控股股东控制的其他企业中担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务，担任独立董事职务的上市公司家数未超过 3 家，亦不存
在影响独立性的其他情况。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会的情况
自出席股东会、董事会及相关专门委员会会议，充分发挥本人专业优势，对相关
议题进行审议或讨论。在会前，本人认真预审各项议案，对议案背景和决策事项
进行充分了解；在董事会议中，积极发表意见和参与讨论，确保对重要事项的决
策做出准确判断，并在独立董事的职责范围内发表相关书面意见。
审议的事项均予以支持，无反对、弃权情形。本人出席公司会议情况具体如下表：
董事会出席情况 股东会出席情况
应参加 是否连续两次 应出席 实际出
姓名 亲自出 委托出 缺席
董事会 未亲自出席会 股东会 席股东
席次数 席次数 次数
次数 议 次数 会次数
陈琪 6 6 0 0 否 2 2
（二）参加董事会专门委员会议、独立董事专门会议情况
略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司各专门委员会议事规则履
行各项职能，为董事会依法决策、科学决策和民主决策提供强有力的支持。
报告期内，公司共召开审计委员会 4 次、提名委员会 3 次、薪酬与考核委员
会 2 次、战略委员会 1 次、独立董事专门会议 2 次，本人均亲自出席。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，认真审阅公司报送的各类文件，
并持续关注公司的日常经营状况、公众媒体有关公司的各类报道和政策变化对
公司的影响。了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发
表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（四）与内审部门及会计师事务所沟通情况
积极沟通，在年报审计进场前、审计过程中积极与相关审计师就公司业绩、年
报审计及信息披露等相关问题进行充分沟通和交流，听取关键审计事项和审计
应对、审计工具和方法论等重点关注事项并进行了探讨和交流，认真审阅了公
司的财务报表，确保审计工作的独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
形式询问公司，并提示风险。切实保护中小股东的权益。
（六）在上市公司现场工作的情况
作为公司独立董事，本人利用参加董事会、股东会的机会以及其他时间对
公司进行实地考察，采取约谈董事长、总经理、财务总监、董秘等高层人员的
方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况。2025 年度，本人关注传媒、网
络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态。现场考察生产基地宁海天普、天普流体、天普天基、东海天普汽车零
部件（上海）、住理工天普汽车（上海）、天普（上海）投资公司等；对公司
及子公司生产基地、募投项目进展、子公司，开展经营调研；向子公司管理层
了解公司日常经营情况、销售订单、日常管理中所面临的问题等，并提出相关
建议和意见。2025 年度，本人在公司的现场工作时间累计达到十五天。
（七）维护投资者合法权益情况
本人积极关注和监督公司生产经营情况，对董事、高级管理人员的履职情
况进行了有效监督；通过积极出席相关会议，查阅公司资料，对公司提交的各
项材料进行认真审核，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分独
立性，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高管及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极主动配
合和支持独立董事的工作，及时沟通回复公司日常经营、财务管理、内部控
制、发展规划和重大事项进展情况，切实保障独立董事的知情权，确保独立董
事有效发挥监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持联系。对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充
分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司
和全体股东的合法权益。还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交
易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科
学决策和公司良性发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
营关联交易，以及与浙江天绘精密机械有限公司发生的日常经营关联交易均进行
了认真审查，重点对交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在
报告期内发生的关联交易是因正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，
交易价格公允，不存在损害天普股份及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上
述两项关联交易均已履行了必要的审议程序，并根据相关法律法规的规定及时进
行了披露，审议及披露程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司筹划控制权变更相关事项，公司于 2025 年 12 月 4 日召开第
三届董事会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过
了《关于<宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。本次相关股权转让及增
资、要约收购等已于 2025 年下半年完成。2025 年 12 月 22 日，公司实际控制人
已变更为杨龚轶凡先生。
（四）关于披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督
和评估。报告期内，本人认真审核了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报
告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过
程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（五）内部控制的执行情况
本年度加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业
务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了积极作用，
保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。2025 年 10 月 31 日，上海
证券交易所给予公司信息披露工作评价结果为 D，本人获悉后，于 11 月 6 日以
邮件形式向公司问询并要求整改；2026 年 1 月 9 日，中国证监会对公司立案调
查，本人获悉后，第一时间邮件询问并要求公司整改。本人持续督促公司完善内
部控制制度，强化内部控制监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，
提升内部控制质量、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
（六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会
第三次会议、2024 年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责
员，对天健会计师事务所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对
其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了审查，认为天健会计师事务所
具有较为丰富的上市公司审计工作经验，能够满足为公司提供审计服务的资质要
求，同意续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度审计机构。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会审计
委员会第四次会议审议通过，公司于 2025 年 8 月 28 日召开第三届董事会第四次
会议审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，同意聘任沈伟益女士为公司
财务总监。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经公司第三届董事会提名并经董事会提名委员会审核通过，公司
分别于 2025 年 8 月 28 日、2025 年 9 月 16 日召开第三届董事会第四次会议、
议案》《关于选举冯一东先生为第三届董事会非独立董事的议案》，补选冯一东
先生为公司第三届董事会非独立董事。
经董事会提名委员会审查通过，公司于 2025 年 12 月 22 日召开公司第三届
董事会第七次会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》，董事会同意聘任沈
伟益女士担任公司副总经理。
在审议相关议案时，本人认真核查了相关候选人员的任职资格、专业背景、
工作履历等资料，独立、客观、公正地发表意见。公司对董事、高级管理人员的
提名、审议及聘任程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。相关候选人具
备担任相应职务的任职资格，不存在不得担任董事、高级管理人员的情形。
（十）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划情况
酬的董事和高级管理人员，审议了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
《关
于公司非独立董事薪酬方案的议案》《关于公司独立董事津贴方案的议案》《关
于第四届董事会独立董事津贴的议案》，并相应提交董事会、股东会审议通过。
公司按照相关制度，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并
履行信息披露义务。
分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项
法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运
作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。本人作为独立董事，始终保持
客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易、控制权
变更等事项上积极履行监督职责，切实保障公司股东尤其是中小投资者的合法权
益。
特此报告。
独立董事：陈琪
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