辽宁成大股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司
的经营效益和管理水平，依据国家相关法律、法规的规定及《辽宁成大股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于：公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司的规模、业绩密切相关，同时与外部市场薪酬水平相
符；
（二）薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）薪酬水平与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩。
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责提
出董事、高级管理人员的薪酬计划与方案，其中董事薪酬计划报董事会审议后，
提交股东会审议通过，方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案，报董事会审批
后，方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第五条 薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《辽宁成大股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第六条 （一）董事长薪酬福利及绩效考核依据公司相关制度，参照高级管
理人员薪酬绩效管理框架执行，结合公司治理要求与经营实际参与分配。
（二）除董事长外的不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事（以下简
称“外部董事”）和独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，外部董事津贴
标准为 10 万元/年（税前），独立董事津贴标准为 16 万元/年（税前）。外部董事
和独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权
时所需的其他费用，由公司承担。
第七条 在公司担任除董事外其他职务的董事（以下简称“内部董事”）及高
级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励等构成。基本薪酬是年
度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定；绩效薪酬主要与公司市值管理、核心经营目标、年度重点战略工作和个人绩
效考核结果挂钩；其他激励依据公司经营状况与市场动态制定相应激励方案。其
中，绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于 50%，且一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 公司内部董事及高级管理人员享受公司统一规定的福利，其社会保
险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和其他激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和其他激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和其他激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职
人员。
第十一条 本制度经公司董事会审议并报股东会批准后生效，修订时亦同。
股东会授权董事会薪酬与考核委员会审议通过本制度的配套方案及相关实施细
则。
第十二条 本制度生效之前尚未核定薪酬方案的年度参照执行。本制度未尽
事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；
如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时修订本制度。
第十三条 本制度由董事会负责解释。
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