辽宁成大股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤
勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情
况，出席相关会议，客观、公正地发表意见，切实维护了全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将本人 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人在法律等领域拥有专业资历及相应经验，符合相关法律法规、监管规定、
自律规则以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。本人的基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘继虎先生，法学博士，教授，律师，仲裁员。现任中南大学法学院教授、
博士生导师，湖南二十一世纪律师事务所律师，长沙仲裁委员会仲裁员，辽宁成
大股份有限公司独立董事。兼任中国财税法学研究会常务理事，中国经济法学研
究会理事，湖南省财税法学研究会会长。
（二）独立性情况
东、实际控制人（如有）不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，2025 年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等关于独
立董事的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、列席股东会会议情况
有足够的时间和精力有效地履行职责，会前均认真审阅了会议材料，对提交董事
会审议的事项发表了专业意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公
司存在利害关系的单位、个人的影响。2025 年，本人独立客观参与公司重大事项
决策，以严谨的态度行使表决权，对董事会议案（需要回避表决的议案除外）均
投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应参加董 缺席 本年应列席 亲自列席股
姓名 亲自出席 委托出席
事会次数 次数 股东会次数 东会次数
次数（次） 次数（次）
（次） （次） （次） （次）
刘继虎 11 11 0 0 5 5
（二）参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
审计委员会委员。
委员会会议召开 8 次、董事会薪酬与考核委员会会议召开 3 次，本人出席上述会
议，切实履行委员会委员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
专门会议召开 3 次，本人出席了上述会议，切实履行独立董事监督治理的责任和
义务，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。
（三）行使独立董事职权情况
司内部控制评价报告、利润分配及资本公积金转增股本方案、为控股子公司融资
提供担保、购买短期理财产品、董事及高级管理人员提名及薪酬、计提减值准备、
聘用会计师事务所、关联交易等事项。本人在董事会及其专门委员会会议上发表
专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。
审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依
法公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
执行情况。作为审计委员会委员和独立董事，本人积极参与年度审计前后与注册
会计师的沟通，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计计划、审计重点、
审计程序、会计政策、重大会计及审计事项、审计结果等方面的汇报，并针对相
关事项发表意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理
层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监
督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2025 年度现场工作时长
不少于 15 天。2025 年，本人通过列席公司股东会、出席董事会及其专门委员会
会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况。
同时通过研读最新政策法规及公司运营情况等资料、与年审会计师事务所等中介
机构以及中小股东沟通等多种方式履行职责，跟进公司重大事项进展情况，积极
有效履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
与其他董事同等的知情权，与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发
出董事会及其专门委员会会议通知和文件、公司运营情况等资料，及时回复本人
的问询，组织本人参加相关培训，不存在限制或妨碍本人正常履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 11 月 21 日召开独立董事专门会议及
董事会会议，审议通过了《关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的
议案》《关于公司全资子公司向关联参股公司提供担保的议案》。
本人认可上述关联交易，认为关联交易事项符合法律法规及公司内部规章制
度的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交董事
会审议。
（二）披露财务报告及定期报告中的财务信息
会审计委员会和独立董事均认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独
立董事和审计委员会委员，对定期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证
定期报告及财务报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（三）披露内部控制评价报告
年度内部控制评价报告》。本人作为独立董事、审计委员会委员，对该报告进行了
审议，并发表了意见，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制，并得以有效执行，公司董事会对报告期内的内部控制情况进行了评价，并
编制了公司 2024 年度内部控制评价报告，公司不存在内部控制重大及重要缺陷。
（四）聘任财务负责人
同意聘任王璐女士为公司财务总监，任期三年。经审查相关候选人简历，基于对
候选人相关情况的了解，本人认为公司聘任财务负责人的审议程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
本人作为提名委员会主任委员对公司第十一届董事会董事及高级管理人员候选
人的任职资格进行了认真审查，认为其具备与其行使职权相适应的任职资格，未
发现存在《公司法》规定的不得担任董事或高级管理人员的情形；董事会换届及
高级管理人员聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬
于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，因全体董事回避表决《关于公司 2024
年度董事薪酬的议案》，该议案直接提交股东会审议通过。
（七）聘任会计师事务所
公司董事会审计委员会及董事会于 2025 年 5 月、股东会于 2025 年 6 月审议
通过了《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期 1 年。本
人作为董事会审计委员会委员、独立董事，对该议案进行了审议，同意该议案。
（八）利润分配
公司董事会于 2025 年 4 月、股东会于 2025 年 6 月审议通过了《公司 2024 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 0.20 元（含税）。
除上述事项之外，2025年公司未发生以下情形：（1）公司及相关方变更或者
豁免承诺；（2）董事会针对公司被收购作出决策及采取措施；（3）因会计准则
变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更等；（4）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（5）董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、总体评价
规的要求，履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地做出独立判断，为
公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡
献力量。
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独立董事：刘继虎
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