华丽家族股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《华丽家族
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。董事包括非独立董事、独
立董事；高级管理人员指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》
确定属于公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一） 公平性与竞争力原则：薪酬管理应遵循内外公平性和具备市场竞争力
的原则，在客观评价岗位价值和充分调研行业薪酬水平的基础上，基
于员工个人绩效、潜力等综合确定薪酬。
（二） 长远发展原则：薪酬水平需与公司持续健康发展的目标相匹配，与公
司可持续发展、长期价值提升深度绑定。
（三） 激励与约束并重原则：激励力度与权责、风险、贡献挂钩，约束机制
与履职行为、责任后果绑定，实现激励有效、约束有力的双向平衡。
第二章 薪酬管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责研究、制定公司董事和高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事和高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定及《公司章
程》规定的其他事项。
第五条 审批权限与回避要求：
（一）董事薪酬方案：由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东
会审议批准并披露；
（二）高级管理人员薪酬方案：由薪酬与考核委员会拟定，提交董事会批准，
向股东会说明并充分披露；
（三）在董事会或薪酬与考核委员会对董事/高级管理人员进行评价、讨论报
酬时，该董事/高级管理人员应当回避，不得参与表决与审议。
第六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬构成、标准及调整
第七条 公司以经营绩效、岗位职责要求等作为依据，参考同行业平均薪酬
水平，并结合个人业绩情况确定董事和高级管理人员的年度报酬。
第八条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基础薪酬、岗位
薪酬和绩效薪酬等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 在公司任职的非独立董事按其在公司任职期间内担任的具体职务或
为公司发展做出的贡献以及公司薪酬管理制度确定薪酬，同时担任公司高级管理
人员职务的董事，按照其所担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
独立董事在公司领取固定津贴，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处
行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并以公司股东会审议通过为
准。
公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬两部分组成，基础薪
酬由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会
根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。
第十条 公司根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发
展战略等，不定期调整薪酬标准。若需调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意
后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工
资发放制度确定。公司董事和高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国
家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤
规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部
分发放给个人。公司应当根据《上市公司治理准则》等有关规定，披露董事和高
级管理人员的年度薪酬情况。
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员年度绩效薪酬等部分收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。公司董事和高级管理人员因在自身职责内未能勤勉尽责，或对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，导致公司发生违法违规行为或给
公司造成重大风险损失的，公司应当依法依规并履行公司治理程序后，将相应期
限内已发放的部分或全部绩效薪酬追回，并止付未支付部分或全部绩效薪酬。绩
效薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。绩效薪酬追索扣回规
定同样适用于已离职或退休人员。
因不可抗力导致的风险事项，在考核利润予以相应扣减后，本着尽职合规免
责、激励作为的原则，不再对相关责任人薪酬进行追索扣回，但如该部分损失对
公司影响重大，则应按一事一议原则单独考虑。
第十五条 薪酬与考核委员会为薪酬重新考核及追索的牵头责任部门，负责
拟定具体追索、扣减方案，明确责任认定标准、追索金额及执行时限；董事会审
计委员会配合做好违规事实核查、损失认定及财务数据核对工作，并对整个薪酬
追索、责任追究流程进行监督；公司人力资源部、财务部为具体执行部门，负责
核算应追索金额、办理薪酬扣减及追回手续，法务部负责提供法律支持，必要时
通过法律途径追偿。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十七条 本制度解释权属公司董事会，自公司股东会通过之日起实施。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
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