长华控股集团股份有限公司
内部控制及风险管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范公司内部控制及风险管理工作，提高经营效率和盈利水
平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风险，提升公司经营管
理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《企业内部控制基本规范》《上市公
司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所相关规定，结合本公司实际，制定本制
度。
第二条 内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内
部控制目标而提供合理保证的过程。
第三条 公司内部控制的目标
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展
战略；
（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 公司董事会负责公司内部控制及风险管理制度的制定、实施和完善，并
定期对执行情况进行全面检查和效果评估。
第五条 风险管理是指导和控制公司与风险相关的协调活动，指公司通过考虑不
确定性及其对目标的影响，采取相应的措施，为公司决策和运营提供支持。
第六条 公司风险管理的总体目标是确保公司经营管理活动正常运行，提高风险
应对的效率和效果，规避和减少风险可能造成的损失，保证战略目标的实现。本制度
旨在公司为实现以下目标提供合理保证：
（一）将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；
（二）实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；
（三）确保法律法规的遵循；
（四）提高公司经营的效益及效率；
（五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性
风险或人为失误而遭受重大损失。
第七条 公司建立与实施内部控制管理应遵循下列原则：
（一）合规性原则：风险管理必须符合国家法律、法规、上级管理部门和董事会、
股东会及公司章程等的要求和规定；
（二）战略导向原则：以公司发展战略为导向，从战略目标出发，为实现战略目
标服务；
（三）全面性原则：覆盖公司的全部业务和经营管理事项，贯穿决策、执行、监
督、反馈全过程；
（四）重要性原则：对风险进行评估，确定需要重点管理的风险，有针对性地实
施重点风险监测、制定风险应对措施，防范重大风险；
（五）成本效益原则：风险管理应在有效控制风险的同时，合理权衡成本与效益
的关系，争取以较小的成本实现有效的风险控制；
（六）整体性原则：风险管理应考虑风险因素之间的相关性及相互影响，不能孤
立地看待风险发生的可能性及其发生后的影响。
第八条 审计委员会负责监督公司内部控制及风险管理制度的建立与执行，对发
现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。
第九条 经营管理层负责经营环节的内部控制及风险管理体系的相关制度建立
和完善，全面推进内部控制及风险管理制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、
执行各专项内部控制及风险管理相关制度的情况。
第十条 内部审计部门负责内部控制及风险管理的日常监督，负责内部控制自我
评价的现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。
第二章 内部控制环境
第十一条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、
人力资源政策、企业文化等方面内容。
第十二条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分
工和组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）审计委员会依据公司章程和股东会授权，行使公司监督权，对董事会、总
经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经
营实施管理。
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职
责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责
实施；各职能部门对分、子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章
制度，发现问题督促整改；
（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、职能部门对口管理以及
监控。
第十三条 公司明确界定各分、子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。
建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要
适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用
或不适当的授权及时修改或取消。
第十四条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作
的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查
和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，
并有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十五条 公司制定《员工手册》、人力资源管理等规章制度及管理流程，包括
年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确
公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职
业素质和能力提升与控制。有效实施各分、子公司和全员的绩效考评体系，确保公司
内部激励机制和监督约束机制的完善。
第十六条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工
行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。
董事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第三章 风险评估及应对
第十七条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第十八条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部
和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十九条 公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团
队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进
行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结
果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第二十条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风
险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
第二十一条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风
险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十二条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化
相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第二十三条 风险事件要严格遵循“即发即报”原则，即若发生风险事件，相关
部门、单位应及时履行内部汇报程序。
针对中、低风险事件，相关部门、单位应及时组织调查，分析事件发展趋势，根
据事件的可控程度，制定处理方案，并在一周内上报风险事件调查及控制结果报告。
针对重大风险事件，经营管理层负责组织应对、调查，共同研究处置方案，经公
司批准后实施，避免风险影响持续扩大，并在事后出具专题调查报告
第二十四条 各部门根据风险评估确定的风险排序开展风险应对工作，选择风险
管理策略、制定风险应对措施。风险管理解决策略及应对措施应包括具体风险的管理
控制目标、相关岗位的管理责任分工、针对该风险的事前、事中、事后的具体应对措
施等。
第四章 内部控制及风险管理活动
第二十五条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。采
取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、
预算控制、运营分析和绩效考核等。
第二十六条 公司职能管理部门和各分、子公司业务管理部门应根据实际工作内
容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。
第二十七条 公司职能管理部门和各分、子公司业务管理部门根据业务操作流程，
针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、质量管理、销售合
同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和专有技术等重要环节制定
明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。
第二十八条 公司制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应
急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、
明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二十九条 公司制定对外投资管理制度，有目的地规划、实施可持续发展的公
司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，
对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项
目决策的准确性。
第三十条 当公司开展重大基建工程项目时，应明确公司基建工程项目的工程招
标、合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、工程变更、
现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的管理办法，建立健全基建
开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理正常运行。
第三十一条 公司应制定绩效管理标准，明确绩效管理，建立科学的考评制度、
合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、
调岗、辞退等的依据。
第三十二条 公司法务人员对公司及各分、子公司在经营管理过程中的一切法律
事务进行合法、合规性审查，最大限度规避公司的法律风险。重点规范公司合同管理、
纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。
第三十三条 公司制定财务管理制度、各项规定和管理办法，明确财务机构和会
计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、购货和付款管理、销售与收款管
理、存货管理、产品成本核算管理、固定资产管理、无形资产的计价和摊销、资金筹
集管理、资产减值准备、担保和抵押管理、股东权益和利润分配、财务会计报告与财
务分析、会计档案管理等规定，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。
针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。
第五章 信息与沟通
第三十四条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第三十五条 公司建立公司与各分、子公司重大信息报告制度，以及分、子公司
重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，
建立信息传递与反馈机制。
第三十六条 公司建立智能办公系统，充分利用公司电子信箱、网络、内部刊物，
开辟企业内部信息沟通的平台。建立和维护公司网站，主要对外发布新闻动态、公司
简介、投资者关系、企业文化、人才招聘等相关信息，收集网上招标相关信息。
第三十七条 公司应制定《信息披露管理制度》，明确信息披露的原则、内容、
程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的
权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准
确、完整、公平地对外披露。
第六章 内部监督控制
第三十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及
管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问
题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。
第三十九条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向董事会或者审计委员会报告。
第四十条 公司应制定《内部审计制度》，明确内部审计工作的计划制定、审计
内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管
理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。
第四十一条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董
事会审计委员会。审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报告草案报董
事会审议。公司内部审计部门如发现公司出现重大异常情况，可能或已经遭受重大损
失时，应立即报告。公司管理层、董事会应采取有效措施予以解决。必要时可以报上
海证券交易所并公告。
第四十二条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制进行自
查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门、
单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。
第四十三条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价
报告。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保
荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十四条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制自我评
价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。
第四十五条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针
对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十六条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的重要
指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十七条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守有关
档案管理规定执行。
第七章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》执行。
第四十九条 本制度由董事会负责解释。自董事会审议通过之日起生效。
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