优利德科技（中国）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员薪酬、津贴管理，强化内部激励和约束机制，充分发挥和调
动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续
发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件以及公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司全体董事，独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本制度
中关于独立董事的相关内容。
（二）高级管理人员：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公
司章程规定的其他人员。
第三条 本制度遵循以下基本原则：
（一）公司董事和高级管理人员薪酬水平，应当与市场发展、行业周期与
行业水平相适应，与公司的经营业绩，与个人的岗位职责、岗位价值与业绩贡
献相匹配，与公司的可持续发展相协调。
（二）公司对董事和高级管理人员的绩效评价体系及激励约束机制应合理
有效，遵循公正、透明的原则，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市
公司可持续发展，服务于公司战略目标和持续发展，保持董事与高级管理人员
的稳定性，不得损害公司及股东利益。
（三）坚持战略一致性原则。薪酬管理体系须与公司整体战略高度一致，
确保董事和高级管理人员的绩效目标与公司长期发展目标相协调，强化股东价
值导向。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事薪酬方案经薪酬与考核委员会审查，董事会审议后，由股
东会决定，并予以披露。
第六条 高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会审查，经董事会批准，
向股东会说明，并予以披露。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事及其关联方应当回避。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会具体落实公司董事、高级管理
人员薪酬的实施方案。
第三章 薪酬决定机制与薪酬结构
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激
励收入等组成。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：是董事、高级管理人员履行岗位职责所领取的岗位薪酬，
由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模以及董事、高级管理人员岗位性质、
职责范围、技能要求及市场薪酬水平等因素确定；
（二）绩效薪酬：是董事、高级管理人员根据公司经营状况决定所得的薪
酬，由薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员岗位责任制定考核标准，依
据公司经营业绩，董事、高级管理人员绩效评价及考核指标完成情况进行考核
分配。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入 ：公司根据年度绩效考核结果，可以运用股权激励
等工具，建立长效激励机制，拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩
考核条件，强化管理层与公司长期利益的一致性，激发管理层提升公司价值的
主动性和积极性。
第十条 公司董事、高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，其他津
贴与补贴等补充福利按公司相关制度执行。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况，基于国家政策、
根据市场薪酬水平的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准及发放形式由董事会制订方案，股东会审议通过，并予以披露。 独立董事除
领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第四章 绩效考核与责任追溯
第十三条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序，体现战略一致性、公平公正性与可衡量性。
第十四条 董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织，
由人力资源部负责执行，由部门绩效管理委员会监督执行。公司可以根据实际
需要委托第三方开展绩效评价。
第十五条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。被考
核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。
责任追溯以一个考核年度为限。
第十六条 公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不力、
决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失
大小和责任轻重，给予警告、罚款、解聘职务或解除劳动合同等处罚。
第十七条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。绩效评价结果直接决定绩效奖金系数、年终效益
奖金分配比例、股权激励授予/归属比例，以及薪酬调整、职位续聘、培训发展
计划等事项。
第十八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十九条 董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从税前薪酬中扣除下列费用。公司代扣代缴事项包括但不限
于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）国家规定的应缴纳的其他税费。
第二十条 董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部规定执行，
并参照公司《薪酬管理制度》《绩效管理制度》等内部制度执行。
第二十一条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十三条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十四条 公司章程或相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议同
意，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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