湖南天雁机械股份有限公司
称 “公司”）独立董事，始终以《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》为行为准则，坚守独立、客观、公正、勤勉的履职
原则，密切跟踪公司经营发展态势，积极出席公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，认真履行独立董事各项职责，
充分发挥专业监督与决策支撑作用。现将 2025 年度具体履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张晨宇，男，1989 年 7 月出生，郑州大学水利与环
境学院水利工程工学学士、西南财经大学会计学院会计学管
理学硕士、美国佛罗里达大学（University of Florida）、国家
留学基金委（CSC）公派联合培养博士生、对外经济贸易大
学国际商学院会计学管理学博士毕业，中国注册会计师（非
执业）。曾任北京工商大学商学院讲师、副教授，现任北京
工商大学商学院教授、副院长，硕士生导师，中国社会科学
院经济研究所访问学者。
兼任中国商业会计学会理事、中国金融会计学会理事、
中国会计学企业会计准则专业委员会委员、全国审计专业教
育联盟理事，昆仑万维科技股份有限公司（上市公司）独立
董事、北京先进数通信息技术股份公司（上市公司）独立董
事。2024 年 11 月至今任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本人履职期间，公司共召开 8 次董事会、2 次股东会，
本人出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立 本 年 是否连
缺
董事 应 参 以通讯 续两次 出 席 股
亲自出 委托出 席
加 董 方式出 未亲自 东 大 会
席次数 席次数 次
事 会 席次数 参 加 会 的次数
数
次数 议
张晨宇 8 4 4 0 0 否 2
本人本着谨慎态度对以上董事会审议事项作出独立判
断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
本人履职期间，
公司共召开 4 次审计与监督委员会会议，
本人出席了审计与监督委员会会议 4 次，
未出现缺席的情况。
本人履职中，严格按照《董事会专门委员会工作规则》
要求，对公司财务审计、内部控制、定期报告编制等核心事
项进行专业审核，针对审计工作中的重点问题提出专业意见，
有效推动公司审计与监督工作规范化开展，提升公司整体治
理水平。
（三）出席独立董事专门会议情况
本人履职期间，召开 3 次独立董事专门会议。本人出席
了独立董事专门会议 3 次，未出现缺席的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
本人履职期间，未独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，
未提议召开董事会会议，亦未依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构的沟通情况
本人始终与公司内部审计机构保持密切沟通，定期了解
内部审计工作开展进度、工作成果及存在问题，针对内部审
计人员专业能力提升提出针对性建议，推动公司加强内部审
计人员业务知识和审计技能培训；对内部审计工作中的疑难
问题进行专业探讨，确保内部审计工作的规范性与有效性，
维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东会等方式，与中小股东进行沟通，认
真倾听中小股东对公司经营发展、信息披露、投资者保护等
方面的意见和建议，及时将中小股东关切反馈至公司董事会
及经营层，切实搭建起公司与中小股东之间的沟通桥梁，维
护中小股东合法权益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人充分利用参加董事会、股东会、审计与监督委员会
会议的机会，深入了解公司内部控制体系运行、财务收支管
理、重大项目推进等情况；针对公司采用“现场 +视频+通
讯”的会议组织形式，灵活通过电话、视频、网络等非现场
方式，与公司董事、高级管理人员及财务、审计等核心部门
负责人保持常态化沟通，实时掌握公司重大事项进展，密切
关注宏观经济、行业政策及市场变化对公司的影响，并结合
财务审计专业背景为公司经营管理提出合理化建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立
董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并
在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事
更好地开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及《公司章程》的规定执行，公司董事会在审议关
联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法
规的规定。认为：公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合
法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影
响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
限公司实施分立重组，公司间接控股股东变更为中国长安汽
车集团有限公司，控股股东更名为辰致汽车科技集团有限公
司，变更过程中，相关方签署了新的承诺。报告期内，未发
生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施
无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
本人将公司财务会计报告、定期报告披露作为核心关注
事项，对报告编制的合规性、信息的真实性、准确性、完整
性进行严格审核。经核查，公司严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露定期报告及
临时公告，报告所载财务信息及经营数据真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司 2025
年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
公司第十一届第八次董事会和 2025 年第二次临时股东
会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议
案》，续聘致同会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及
内部控制审计机构。本人经审核认为，致同会计师事务所拥
有合格的证券期货相关业务审计资质，在过往为公司提供审
计服务的过程中，工作勤勉、专业严谨，审计结论客观公正，
本次续聘事项审议程序合法合规，符合公司审计工作的实际
需要。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人履职期间，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责
人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公
司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》以及《企
业会计准则解释第 18 号》对公司会计政策进行的变更和调
整，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更
后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果
和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的
情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人对公司第十一届董事会第八次会议审议有关增补
公司董事肖锋的事项进行了审核，认为：公司董事会增补程
序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，符
合上市公司任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章
程》中规定禁止任职的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不
存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
报告期内，公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期限制性股票 2,082,300 股。同时 5 名原激
励对象因个人原因离职；2 名原激励对象因退出骨干层级已
不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 500,000 股进行回购注销。本人对相关考核指标及完
成情况进行了审阅，同意本次回购计划。
四、总体评价和建议
本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身的
专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行
使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发
挥了监督和指导作用。
职原则，严格按照法律法规及《公司章程》要求履行独立董
事职责；进一步加强对公司财务审计、信息披露、规范运作
等核心工作的监督，持续关注公司经营发展动态及行业发展
趋势；加强与公司董事会、经营层及全体股东的沟通交流，
为公司经营发展建言献策，助力公司实现高质量发展。
独立董事：张晨宇
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