湖南天雁机械股份有限公司
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生
产经营及发展情况，准时出席公司股东会、董事会等相关会
议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人楼狄明，男，1963 年 7 月出生，浙江大学内燃动力
专业本科、原上海铁道大学机车车辆专业硕士、同济大学车
辆工程专业博士毕业。曾任上海铁道大学机械工程系副系主
任、系党总支书记，同济大学机械工程学院分党委副书记兼
机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常
务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记。现任
同济大学二级教授（长聘）、博士生导师，享受国务院政府
特殊津贴专家。
兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中
国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中
国内燃机学会混合动力分会副主任委员、后处理技术分会副
主任委员、中小功率柴油机分会副主任委员、航空内燃机分
会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、上海市内燃机
学会副理事长、全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃
机分技术委员会副主任委员、
《同济大学学报（自然科学版）》
编委，昆明云内动力股份有限公司（上市公司）、特百佳动
力科技股份有限公司（未上市公司）独立董事。2024 年 11
月至今任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本人履职期间，公司共召开 8 次董事会、3 次股东会，
本人出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
独立 本年 是否连
缺
董事 应参 以通讯 续两次 出席股
亲自出 委托出 席
加董 方式出 未亲自 东会的
席次数 席次数 次
事会 席次数 参加会 次数
数
次数 议
楼狄明 8 4 4 0 0 否 2
本人本着谨慎态度对以上董事会审议事项作出独立判
断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
本人履职期间，作为召集人召开了薪酬与考核委员会会
议 4 次，作为专门委员会成员出席了提名委员会会议 1 次、
审计与监督委员会会议 4 次，未出现缺席的情况。
本人根据公司董事会各专门委员会工作规则和公司实
际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进
行审议，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（三）出席独立董事专门会议情况
本人履职期间，公司召开了 3 次独立董事专门会议，本
人均出席了会议。
（四）行使独立董事职权的情况
本人履职期间，未有独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开
临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发
生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构的沟通情况
本人与公司内部审计机构进行积极沟通，促进加强公司
内部审计人员业务知识和审计技能培训，就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东会等方式，与中小股东进行沟通，发
挥在投资者关系管理中的积极作用。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人充分利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会
会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司
灵活采用现场、视频或通讯会议等方式组织召开股东会、董
事会、董事会专门委员会，本人也通过电话、网络等方式与
公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立
董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并
在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事
更好地开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及《公司章程》的规定执行，公司董事会在审议关
联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法
规的规定。认为：公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合
法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影
响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
限公司实施分立重组，公司间接控股股东变更为中国长安汽
车集团有限公司，控股股东更名为辰致汽车科技集团有限公
司，变更过程中，相关方签署了新的承诺。报告期内，未发
生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施
无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露定
期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关
注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，
认为：公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经
营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
公司第十一届第八次董事会和 2025 年第二次临时股东
会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议
案》，续聘致同会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及内
部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无相关情形发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公
司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》以及《企
业会计准则解释第 18 号》对公司会计政策进行的变更和调
整，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更
后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果
和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的
情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第十一届第八次董事会和 2025 年第二次临时股东
会审议通过了《关于增补公司董事的议案》，肖锋先生担任
公司第十一届董事会董事、董事会战略与投资委员会委员。
本人对相关事项进行了审核，认为：公司董事提名和选举决
策程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规的相关规定，
符合上市公司任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司
章程》中规定禁止任职的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不
存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
报告期内，公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期限制性股票 2,082,300 股。同时 5 名原激
励对象因个人原因离职；2 名原激励对象因退出骨干层级已
不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 500,000 股进行回购注销。本人对相关考核指标及完
成情况进行了审阅，同意本次回购计划。
四、总体评价和建议
本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身的
专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行
使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发
挥了监督和指导作用。
规及相关规定的要求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强
与董事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：楼狄明
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