上海宝钢包装股份有限公司
（靳海明）
届董事会独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，恪守《公司章程》及《独
立董事工作制度》的要求。本人秉持客观、公正、独立的立场，勤勉尽责，依托
自身在有色金属、材料行业及投资领域的多年经验，积极关注宏观经济、产业政
策与市场趋势对公司的影响，着重在战略发展、投资决策及公司治理等领域履行
监督与建议职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会成员共九名，其中独立董事三名，分别为刘凤委先生、王
文西先生及本人靳海明。独立董事人数占董事会总人数的三分之一以上，符合上
市公司关于建立独立董事制度的有关规定。
于调整公司独立董事的公告》（公告编号：2025-023）。2025年6月24日，公司
（一）个人基本情况
本人靳海明出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，冶金
物理专业。曾任渤海证券研究所有色金属行业公司部经理、北京安泰科投资有限
公司总经理、中国有色金属加工工业协会副秘书长等职务。本人现任公司独立董
事，中国有色金属加工工业协会秘书长。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能
妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相
关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
如下：
会议类型 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股东会
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
董事会 4 4 0 0 否 2
作为公司独立董事，本人积极参加公司召开的董事会，会前认真审阅会议资
料，与公司管理层主动沟通了解决策事项相关情况，会上积极参与各议案的讨论，
对所有议案均投了赞成票，董事会议案均获全票通过，同时会后与管理层就议案
执行情况保持沟通。本人认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2025年度，本人参加了2025
年第三次临时股东会、2025年第四次临时股东会，对公司董事会及股东会的各项
议案均无异议。
（二）召集或参加董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议的情况
薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。
本人作为董事会提名委员会主任委员，召集、出席并主持了1次提名委员会
会议，组织委员会对公司调整公司非独立董事、聘任公司总裁等议案进行深入研
究讨论，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
本人作为董事会审计与合规管理委员会委员，出席了2次审计与合规管理委
员会会议，与公司会计师事务所沟通了年报初审计划，对公司2025年半年度报告、
计与合规管理委员会委员的责任和义务。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了2次薪酬与考核委员会会议，
对公司注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权、经理层成员业绩评
价及薪酬结算确认等议案进行深入讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责
任和义务。
独立董事，出席了1次独立董事专门会议，对与财务公司续签《金融服务协议》
暨关联交易、财务公司办理金融业务的风险处置预案等议案进行深入讨论，切实
履行了独立董事的责任与义务。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和
董事会相关专业委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时
进行研究并向议案拟案部门和公司管理层询问详细情况，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独
立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介
机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时
股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法向股东征集股东权利。
（四）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人严格遵照监管机构的有关规定和要求，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通。2025年，公司续聘会计师事务所，本人与会计师
事务所就定期报告等事项保持沟通。本人对会计师事务所初步预审情况汇报、审
计计划的内容与时间安排、识别重大账户和披露、复杂的会计处理事项等方面进
行沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。本人仔细阅读了公司2025
年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告
完成情况、审阅主要事项等进行多次沟通，提出具体意见和要求。
（五）与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《公司章程》
等法律法规的有关规定履行职责；通过参加公司业绩说明会、股东会等方式与中
小股东进行沟通交流。2025年度，本人参加了公司2025年上海辖区上市公司集体
接待日暨中报业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年上海辖区上市公司
三季报集体业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，从独立董事专业角度积
极回复投资者提问，进一步加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利
益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多渠道多层次与中小股东保持
沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
计与合规管理委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，还出席业
绩说明会，并与公司经营管理层沟通公司生产经营情况，还通过实地工厂调研考
察、电话或邮件等多种途径了解并持续关注公司生产经营、项目建设、海外国际
化发展、董事会决议执行等情况，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人
员保持联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，关注外部环境和市场波动情况对公司的影响及应对措施，积极建言，助力公
司提升管理效能。现场工作天数符合相关法规要求。本人充分利用现场参加会议
及会前沟通的机会，深入了解公司生产经营情况、发展规划，并充分运用自身在
投资行业多年从业经验与专业知识，对公司生产经营、业务发展等各相关工作提
出了积极建议，切实履行了独立董事职责。
公司为独立董事购买了董高责任险，同时指定董事会办公室、董事会秘书和专门
人员协助履行职责，根据本人的需要提供相关资料，切实保障独立董事的知情权，
对本人履行独立董事职务提供了必要的条件和大力支持。同时，本人密切关注公
司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司
经营状况以及可能产生的经营风险，并提出了专业的建议和意见，进一步提高了
公司规范化运作水平，切实维护了公司和中小股东的利益。
部门、上市公司协会及公司以各种方式组织的培训，如上市公司独立董事后续培
训、独立董事履职平台相关培训，持续提升对最新证券监管法规的认知，不断加
强独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《独立董事工作制度》等相关规定，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事
务所、调整董事高管等事项予以审核，从公司长远发展持续经营以及维护股东利
益的角度出发，发表客观公正的意见，对提升董事会规范运作和有效决策发挥了
重要的作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司发生的关联交易包括与宝武集团财务有限责任公司续签金融服务协议、
开展远期结汇业务暨关联交易等事项。公司发生的关联交易均为公司正常经营需
要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和
全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。在董事会审议时，关联董事均回避表决；与宝武集团财务有限责任公司续
签金融服务协议、开展远期结汇业务暨关联交易等事项均已提交股东会审议，关
联股东均回避表决。
公司与宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，本
人对此议案发表了同意的意见，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）是由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内
为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；宝钢包装与财务公司之间拟
开展的存款、贷款等金融业务的风险可控；双方拟签署的《金融服务协议》遵循
平等自愿的原则，定价原则公允，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影
响。该议案涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。审议该议案时关联董事也已回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。上述报告均经
公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实
地反映了公司的实际情况。
作为公司独立董事，本人始终密切关注公司内部控制制度的执行情况。公司
内部控制体系覆盖公司层面与业务层面的各主要环节，已建立并持续优化完善的
管理机制，实现了对决策层、管理层及全体员工的全面覆盖，贯穿企业全部营运
环境与经营活动，并渗透至决策、执行、监督与评价等各个环节。公司内部控制
符合相关法律法规及监管要求，未发现重大或重要内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 29 日召开的董事会审计与合规管理委员会 2025 年第
六次会议、2025 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第十九次会议和 2025 年 11
月 17 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于续聘 2025 年度会计
师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚
信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，
会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于调整公司非独立董事的议案》，同意公司董事会向股东会提名吴健鹏先生为公
司第七届董事会非独立董事；审议通过了《关于调整公司总裁的议案》，同意聘
任朱未来先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届
满止。
公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。公司董事及高级管理人员的提
名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。鉴于 2021 年
股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的第三个行权期公司业绩考
核未达标，所涉及首次授予的股票期权合计 849 万份、预留授予的股票期权合计
励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海宝钢包装股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》的规定。
《关于经理层成员业绩评价及薪酬结算确认的议案》，公司在经理层成员业绩评
价过程中严格按照《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理
办法》的有关规定执行，业绩评价及薪酬结果确认的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等制度的规定，有利于调动经理层成员的积极性和创造性，持续提
升公司经营业绩与核心竞争力。
公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。
（十）对外担保情况
按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人在核查
公司 2025 年度担保情况过程中，始终保持审慎、尽责的态度。经核实，公司在
个人提供担保的行为。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2025 年第四次临时股东会、公司第七届董事会第十九次会议审议通过
《关于宝钢包装 2025 年中期利润分配方案的议案》。2025 年中期利润分配以实
施公告确定的股权登记日的总股本 1,261,432,936 股为基数（已扣除公司回购专
用账户中的股份 14,346,524 股），每股派发现金红利人民币 0.045 元（含税），
共计派发现金红利 56,764,482.12 元（含税），不实施资本公积金转增股本等其
他形式的分配方案。2025 年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 12 日实施完
毕。
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（十二）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人始终密切关注公司信息披露工作的开展情况，并对
各项公告的及时披露履行了监督与核查职责。经审慎核查，公司能够严格遵守《上
海证券交易所股票上市规则》等规定，切实执行信息披露义务，所披露信息真实、
准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映
了公司实际经营状况，有效保障了投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
本人自2025年6月履职以来，严格恪守独立董事的职责与职业操守，积极发
挥在产业投资领域的专业经验，在战略决策、公司治理等关键环节提供专业意
见，致力于推动公司规范运作与可持续发展。
展望2026年，本人将继续秉持勤勉尽责的原则，充分发挥在行业分析、战
略投资等方面的专业优势，进一步聚焦公司国际化发展、产业升级与资本运作
等长远战略议题，深入参与公司治理体系建设，为董事会科学决策提供更具前
瞻性和建设性的参考，坚定维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益。在此，谨向公司董事会、管理层及工作人员在工作中给予的大力支持与积
极配合，致以诚挚的谢意！
独立董事：靳海明
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