湖南天雁机械股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《湖南天雁机
械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下
人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司
担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以
外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司
员工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理原则
（一）激励与约束相统一：薪酬与风险、责任相一致，薪酬水平与业
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绩考核结果、岗位职责紧密挂钩；
（二）年度激励与任期激励相结合：确保公司主营业务和经营业绩
持续增长，促进公司有质量、有效益的可持续发展。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是负责实施董事、高级管理人
员薪酬管理制度的管理机构，主要负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，
明确薪酬确定依据和具体构成。具体职责与权限详见公司《薪酬与考核委
员会工作规则》。
第六条 公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等相关具体部
门协助董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。
第三章 薪酬结构及标准
第七条 薪酬结构
独立董事薪酬参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合
公司实际情况，每年度领取固定薪酬（津贴）。除此之外不再另行发放薪
酬。
非独立董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励、津补贴等构成。
高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额利润分享、任期激
励、专项奖励、津补贴等构成。
津补贴按国企管理人员履职相关规定执行。
第八条 薪酬标准
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（一）独立董事
独立董事薪酬（津贴）数额由公司股东会审议决定，按月发放。
（二）非独立董事
实行薪酬预发与结算制度。每月按照现岗位工资和绩效工资标准的一
定比例预发，待年度考核评价结果确定后再进行年度薪酬收入结算。任期
激励在任期届满后发放。
（三）高级管理人员
基本年薪是年度基本收入，按月进行发放，主要依据高级管理人员的
岗位价值、责任风险、工作经验、任职能力等因素确定。
绩效年薪是年度浮动收入，与年度绩效考核结果挂钩，体现高级管理
人员完成年度经营计划和目标的情况，依据经审计后的财务指标数据和个
人业绩考核结果综合确定。绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之
和）的比例不低于 60%。
任期激励是任期浮动收入，与任期目标考核结果挂钩，体现高级管理
人员完成任期经营计划和目标的情况，依据任期公司主要财务指标完成情
况确定。任期激励以任期内个人绩效年薪总和的一定比例为基数，结合任
期绩效考核系数确定。
为“不合格”的，不得领取超额利润分享、专项奖励。
第四章 薪酬兑现
第九条 薪酬兑现方式
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支付或由其原任职单位预支付。由原单位预支付的，下一年度由公司与原
任职单位进行结算。
和年度绩效薪酬，按月或按年进行考核，年度考核评价结果确定后再进行
年度绩效薪酬兑现；任期激励经任期考核、审计综合评估无问题后一次性
予以发放。专项奖励、超额利润分享按相关规定执行。
第五章 薪酬管理
第十条 任期届满后，发现由于董事、高级管理人员任期内的生产经
营活动造成在下一任期内形成不良资产的，将按有关规定对董事、高级管
理人员任期内的考核指标进行追溯，重新核定考核结果，调整薪酬。
第十一条 董事、高层管理人员存在违规自定薪酬或超标准发放薪酬
福利、未按期完成重大专项任务或发生重大责任事件造成不良影响、违反
会计法规虚增瞒报财务状况、因涉嫌犯罪被采取强制措施或被追究刑事责
任等行为，董事会将依法依纪追究责任，按照相关考核办法制定处理措施，
决定是否解除聘用关系，扣发薪酬、追回薪酬等事项。公司因财务造假等
错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬
和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十二条 董事、高级管理人员年度综合考核评价结果为“不称职”
的，不得领取绩效年薪、超额利润分享、专项奖励。董事高级管理人员任
期综合考核评价结果为“不称职”或因个人原因任期未满的，不得领取任
期激励。非个人原因离职的，根据离职具体情况，由董事会或股东会研究
决定其任期激励与绩效年薪核算与兑现方式。
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第十三条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人
所得税。社会保险、住房公积金、企业（职业）年金的个人缴费部分由公
司代扣代缴，各项缴费工资基数按所在地政府的有关政策规定执行。
第五章 附 则
第十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文
件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件
及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
为准。
第十五条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的
规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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