上海宝钢包装股份有限公司
（刘凤委）
届董事会会计专业独立董事，严格依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并遵循《公司章
程》与《独立董事工作制度》的具体要求，秉持客观、公正、独立的立场，勤勉、
审慎地履行职责。本人充分利用自身的会计与审计专业知识，着重关注公司财务
报告的真实性、内部控制的有效性以及重大交易的合规性，积极参与董事会决策，
致力于维护公司整体利益与全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
第七届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事：靳海明先生、王文
西先生及本人刘凤委。独立董事占比已达董事会成员的三分之一以上，满足上市
公司独立董事制度的配置要求。
（一）个人基本情况
本人刘凤委，出生于1975年，中国国籍，博士，教授级专家。曾任上海美农
生物科技股份有限公司独立董事、上海仁会生物制药股份有限公司独立董事、华
金证券股份有限公司董事等职务。本人现任公司独立董事，上海国家会计学院教
授。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能
妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相
关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
下：
会议类型 本年应参加 亲自出席次数 委托出 缺 席 是 否 连续 两 次 未 列席股东会
董事会次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
董事会 9 9 0 0 否 5
作为公司会计专业独立董事，本人积极参加公司召开的全部董事会，认真审
阅会议相关材料，与公司管理层积极沟通，积极参与各项议案的研究讨论，对所
有议案均投了赞成票，全年董事会议案均获全票通过。本人认为，公司董事会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审核
审批程序。2025年度，本人参加了公司2025年第一次临时股东大会、2024年年度
股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东会、2025年第四
次临时股东会等相关会议，对公司董事会及股东会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议的情况
薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。
董事会审计与合规管理委员会主任委员，均出席并主持了委员会会议，与公司会
计师事务所沟通了2024年年报审计工作计划，对公司定期报告、开展远期结汇业
务、内审工作总结和计划、计提资产减值计划、内部控制评价报告、会计师事务
所履职情况评估报告、修订审计委员会工作细则、续聘会计师事务所等议案进行
深入研究讨论，切实履行了审计与合规管理委员会主任委员的责任和义务。
委员会委员，均出席了委员会会议，对调整公司独立董事、调整公司非独立董事、
调整公司总裁等议案进行深入研究讨论，切实履行了提名委员会委员的责任和义
务。
会薪酬与考核委员会委员，均出席了委员会会议，对公司董事高管薪酬执行情况
报告、注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权、经理层成员业绩评
价及薪酬结算确认等议案进行深入讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责
任和义务。
召开3次董事会独立董事专门会议，本人作为独立董事召集人，均出席并主持了
独立董事专门会议，对开展远期结汇业务暨关联交易、与财务公司续签金融服务
协议、与财务公司的风险处置预案、年度日常关联交易等议案进行深入讨论，切
实履行了独立董事的责任与义务。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和
董事会相关专业委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时
进行调查并向公司管理层、相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独
立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介
机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时
股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法向股东征集股东权利。
（四）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人严格遵照监管机构的有关规定和要求，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通。在公司2024年年度报告编制过程中，通过电话、
电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年
度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年
报初步审计意见进行了沟通。2025年，公司续聘会计师事务所，本人与会计师事
务所就定期报告等事项保持沟通。本人对会计师事务所初步预审情况汇报、审计
计划的内容与时间安排、识别重大账户和披露、复杂的会计处理事项等方面进行
沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。本人仔细阅读了公司2024年
年报、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报
告，并与会计师事务所就定期报告完成情况、审阅主要事项等进行多次沟通，对
审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《公司章程》
等法律法规的有关规定履行职责；通过参加公司业绩说明会、股东会等方式与中
小股东进行沟通交流。2025年度，本人参加了公司2025年上海辖区上市公司年报
集体业绩说明会、2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年上海辖区上市
公司集体接待日暨中报业绩说明会、2025年半年度业绩说明会等投资者交流活动，
认真聆听中小股东发言和建议，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交
流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多
重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
计与合规管理委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，还出席了
业绩说明会等投关活动，并到公司生产基地调研，与公司经营管理层充分沟通了
解公司管理模式、基地生产经营情况、数转智改发展等相关情况，还通过调研研
究、电话或邮件咨询等多种途径了解并持续关注公司生产经营、项目建设、内部
控制、股权激励、董事会决议执行等情况，与公司执行董事、高级管理人员及相
关工作人员保持联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
现场工作时间超过15天。本人与公司董事长以及总裁、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员保持沟通，及时了解公司状况，并获取做出独立判断的资料；召
开董事会及相关会议前，本人提前了解相关会议材料，为会议的召开做出了充足
的准备，有效地配合公司管理层的工作。同时，本人密切关注公司生产经营状况、
财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况以及可能
产生的经营风险，并提出了专业的建议和意见，进一步提高了公司规范化运作水
平，切实维护公司和中小股东的利益。
生产经营及重大事项进展情况，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以
及时的反馈和落实；在召开董事会及相关会议前，公司及时传递相关会议材料，
事先与本人进行必要沟通，并如实回复问询；为保障更好地履职，公司购买了董
监高责任险，同时指定董事会办公室、董事会秘书和专门人员协助履行职责，能
较好地传递本人与公司董事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来，相关
工作人员在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
织的培训，如上市公司独立董事后续培训、上市公司董事高管合规履职培训等各
类培训，持续提升独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《独立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、定期报告、续聘会计师事
务所、调整董事高管、董高薪酬等事项予以审核，从公司长远发展持续经营以及
维护股东利益的角度出发，发表客观公正的意见，对提升董事会规范运作和有效
决策发挥了重要的作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、与宝武集团财务有限责任公司
续签金融服务协议、开展远期结汇业务暨关联交易等事项。公司发生的关联交易
均为公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公
司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。在董事会审议时，关联董事均回避表决；年度日常关联交易、与宝武集
团财务有限责任公司续签金融服务协议、开展远期结汇业务暨关联交易等事项均
已提交股东会审议，关联股东均回避表决。
于开展远期结汇业务暨关联交易的议案》，公司拟开展远期结汇业务的金额不超
过 5,000 万美元，其中与宝武集团财务有限责任公司远期结汇业务的金额不超过
务以正常经营为基础，目的是规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司
造成不良影响，符合业务发展需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的情形。审议该议案时关联董事也已回避表决。
于宝钢包装 2024 年度关联交易执行情况和 2025 年度预计日常关联交易的议案》，
本人对此议案发表了同意的意见，本人认为公司的日常关联交易是公司正常业务
发展和经营管理活动需要，关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，符
合一般商业条款，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议该议案时关联董事也已回避表决。
于公司与宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，
本人对此议案发表了同意的意见，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”）是由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，在其经营范围
内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；宝钢包装与财务公司之间
拟开展的存款、贷款等金融业务的风险可控；双方拟签署的《金融服务协议》遵
循平等自愿的原则，定价原则公允，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影
响。该议案涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报
告》《2025年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及
披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
宝钢包装2024年度内部控制评价报告的议案》，根据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行
了评价，并出具评价报告。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，公司建立了较为完整、
合理、全面、有效的内部控制管理体系,公司财务报告和非财务报告内部控制均
不存在重大缺陷。
本人作为公司独立董事，持续重视并监督公司内部控制的有效实施。公司已
构建并不断完善涵盖公司层面与业务层面关键环节的内部控制体系，覆盖范围包
括决策层、管理层和全体员工，涉及企业所有营运环境与经营活动，且贯穿决策、
执行、监督、评价全过程。目前，公司内部控制符合国家法律法规及监管规定，
不存在重大或重要内控缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 29 日召开的董事会审计与合规管理委员会 2025 年第
六次会议、2025 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第十九次会议和 2025 年 11
月 17 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于续聘 2025 年度会计
师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚
信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，
会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于调整独立董事的议案》，同意公司董事会向股东会提名靳海明先生为公司第七
届董事会独立董事。
《关于调整公司非独立董事的议案》，同意公司董事会向股东会提名吴健鹏先生
为公司第七届董事会非独立董事；审议通过了《关于调整公司总裁的议案》，同
意聘任朱未来先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任
期届满止。
公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。公司董事及高级管理人员的提
名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
《关于宝钢包装 2024 年度董事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》，该
议案符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司在薪酬发放过程中严格按照高
级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》等制度的规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的
长远发展。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。鉴于 2021 年
股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的第三个行权期公司业绩考
核未达标，所涉及首次授予的股票期权合计 849 万份、预留授予的股票期权合计
励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海宝钢包装股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》的规定。
《关于经理层成员业绩评价及薪酬结算确认的议案》，公司在经理层成员业绩评
价过程中严格按照《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理
办法》的有关规定执行，业绩评价及薪酬结果确认的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等制度的规定，有利于调动经理层成员的积极性和创造性，持续提
升公司经营业绩与核心竞争力。
公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。
（十）对外担保情况
本人依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，本着审慎履
职的原则，对公司 2025 年度担保情况履行了核查职责。核查结果显示，报告期
内公司无对外担保行为，未向控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
宝钢包装 2024 年度利润分配方案的议案》。根据《公司章程》的规定，每年分
派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的 30%的原
则，同时根据公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策。2024 年度利润分配
以实施权益分派股权登记日的总股本 1,261,432,936 股为基数（已扣除公司回购
专用账户中的股份 14,346,524 股），每股派发现金红利人民币 0.032 元（含税），
共计派发现金红利 40,365,853.95 元（含税）。2024 年度利润分配方案已于 2025
年 6 月 12 日实施完毕。
公司 2025 年第四次临时股东会、公司第七届董事会第十九次会议审议通过
《关于宝钢包装 2025 年中期利润分配方案的议案》。2025 年中期利润分配以实
施公告确定的股权登记日的总股本 1,261,432,936 股为基数（已扣除公司回购专
用账户中的股份 14,346,524 股），每股派发现金红利人民币 0.045 元（含税），
共计派发现金红利 56,764,482.12 元（含税），不实施资本公积金转增股本等其
他形式的分配方案。2025 年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 12 日实施完
毕。
的客观经营情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资
者利益的情况。
（十二）信息披露的执行情况
本人担任公司独立董事期间，持续监督公司信息披露事务，重点对公告发布
的及时性进行了跟踪核查。根据核查结果，公司已严格依照《上海证券交易所股
票上市规则》等相关制度要求，认真履行信息披露职责，确保信息内容真实、准
确、完整，披露及时、公平，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
允呈现了公司经营现状，切实维护了广大投资者的利益。
四、总体评价和建议
务报告质量、评估内部控制有效性、审核重大关联交易及合规事项等方面履行了
应尽的义务，为完善公司治理、防范财务风险发挥了积极作用。
域的监督职责，加强与审计委员会及内外部审计机构的协同，密切关注宏观经济
与行业政策变化对公司财务的影响，为董事会提供更具前瞻性和风险导向的专业
意见，全力维护公司资产的保值增值与全体股东的合法权益。在此，谨对公司董
事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的大力支持与高效配合表示
衷心感谢。
独立董事：刘凤委
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