长华控股集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度
第一章 总则
第一条 为完善对长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事
和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件以及《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。其中，董
事包括独立董事和非独立董事。
（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）非独立董事：指与公司及其主要股东存在某种利益关系，并可能影响
其独立判断的董事。
（三）高级管理人员：指对公司经营管理、决策执行负有重要职责的核心人
员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其
他高级管理人员。
第三条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、
高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划
和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、
高级管理人员的年度薪酬分配。
第四条 董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与
考核委员会根据本制度，负责制定董事、高级管理人员每年度的薪酬方案，明确
薪酬确定依据和具体构成；负责组织对公司董事、高级管理人员履行职责的绩效
评价；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第六条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，董事会对薪酬与考
核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；公司股东会负责审议董事的薪酬
方案。
第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人事行政中心、财务中心等相关职能部门配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制与薪酬结构
第九条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为:以上年度董事、高
级管理人员的工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来
发展规划等因素综合确定当年工资总额。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事津贴按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独
立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需
的其他费用，由公司承担。
（二）非独立董事：
薪酬、中长期激励收入组成。
（1）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本报酬；
（2）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，以月度、年度绩效考核
结果作为重要依据核定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
（3）中长期激励收入：以年度绩效考核结果作为重要依据，通过员工持股
计划或者股权激励授予公司董事的权益所得。
外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所
需的其他费用，由公司承担。
（三）高级管理人员：高级管理人员薪酬构成与“内部董事”一致。在公司
担任多项具体职务的董事及高级管理人员，只能按单项职务领取薪酬。
第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可
以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员的薪酬的补充。
第四章 绩效考核与薪酬发放及管理
第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十四条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十六条 基本薪酬由公司按月平均发放。个人绩效薪酬为浮动金额，实际
应发金额根据本制度、个人考评结果计算确定，一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。若存在离任后未
结清的薪酬，按约定继续支付并与后续履职追责挂钩。
第十七条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权扣减绩效薪酬或津贴：
（一）被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十二条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第二十三条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效施行。
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