三祥新材股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范
地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，
充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，
根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《三祥新材股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司的董事（包括独立董事）和公司高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和
业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗
位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符。
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定、
修改董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
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第三章 薪酬方案及构成
第六条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销：
第七条 高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务和贡献程度，参照
同行业、同地区类似岗位薪酬水平，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、
年度任务考核等情况制定薪酬方案。该等薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
第四章 薪酬发放与管理
第八条 基本薪酬根据不同岗位标准按月发放；绩效薪酬根据绩效考核评
定结果发放；中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行：
第九条 公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬具体发放时间、方式根据公司执
行的员工薪酬管理制度确定。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相
应的调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
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（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。调整方案需经公司董
事会、股东会审议通过。
第十三条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和
员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促
进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十七条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二六年四月
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