天创时尚股份有限公司
报告期内，本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《公
司章程》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司的规范化运作和全体股
东的利益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人周婷，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，对外经济贸
易大学经济学博士，奢侈品专家，要客集团董事长、要客研究院院长，中国商业
联合会副会长，上海市第五届工商业领军人物。2024 年 6 月 26 日，经公司 2023
年年度股东大会选举为第五届董事会独立董事，同时担任董事会薪酬与考核委员
会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
报告期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格
证书，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人未
在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何
职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有
为公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的未披露的其他利益。本人不存在影响独立董事独立性的情
况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职概况
密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结
合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会
的科学决策。2025 年本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东会和董事会的情况
董事会出席情况 股东会出席情况
以通讯方 是否连续两
应出 席 现 场 出 委托出 缺 席 应出席次 实际出席
式参加会 次未亲自出
次数 席次数 席次数 次数 数 次数
议次数 席会议
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 3 3 0
独立董事专门会议 1 1 0
作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人根据公司《董
事会薪酬与考核委员会工作条例》及相关法律法规履行职责，召集并出席薪酬与
考核委员会会议，主要审议了《关于董事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025
年度薪酬方案的议案》《关于调整 2024 年第一期员工持股计划的议案》《关于提
前终止公司 2024 年第二期员工持股计划的议案》等议案。
报告期内，因公司控制权变更事宜涉及原控股股东泉州禾天投资合伙企业
（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”）持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺
限制，故泉州禾天申请豁免该自愿性限售承诺。2025 年 12 月 25 日，公司召开
独立董事专门会议 2025 年第一次会议，审议《关于申请豁免公司控股股东自愿
性股份限售承诺的议案》，同意豁免泉州禾天于公司首次公开发行股票时就其持
有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，并同意将该议案提交公司董事会及股东
会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情况；
未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人非常重视与投资者的沟通交流，密切关注公司中小股东在上
证 E 互动、业绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求，积极倾听投资者声
音，并督促公司及时回复投资者关注的问题，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董
事专门会议和其他工作时间，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公
司的经营状况、财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
作为公司董事会战略委员会委员，本人利用自己的专业知识和经验，对公司
生产经营情况、各品牌经营战略等积极提出自己的建议，促进公司更好的发展。
通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密
切的联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极主动汇报公司生产经营
及相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，
公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为本人
更好地履职提供了必要的条件，保障了履职的有效性。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司及子公司不存在应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司原控股股东泉州禾天、原第二大股东高创有限公司（以下简
称“香港高创”）、原实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安
徽先睿”）拟签署《股份转让协议》，泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式向
安徽先睿合计转让公司 83,733,557 股股份，约占公司当时总股本的 19.95%。上
述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先
根先生，本次控制权变更事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售
承诺限制，故泉州禾天申请豁免该自愿性限售承诺。本次泉州禾天申请豁免事项
已经公司第五届独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董事会第十九次
会议及公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，议案表决时，相关关联方均已
进行回避表决。
除上述豁免承诺事项外，报告期内，公司及相关方不存在其他变更或者豁免
承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人积极履行定期报告编制和披露职责，对公司财务报告、定期
报告中的财务信息及内部控制评价报告予以重点关注与监督，审阅相关报表和内
部控制评价资料，与管理层就财务报告及内部控制评价报告的编制工作和重点事
项进行了充分沟通，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。经本人
仔细审查后，本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。本人认为公司财务报
告及定期报告、内部控制评价报告符合企业会计准则及相关法律法规和公司制度
的规定，决策程序合法、有效。
（五）聘用会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 18 日、2025 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十二
次会议及 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
（以下简称“华兴所”）为 2025
同意公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。本人认为，华兴所具备证券、期货
相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司和股东利益的情形，
本人同意上述聘用审计机构的事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公
司董事会中需设置 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产
生。公司于 2025 年 9 月 25 日召开 2025 年第三次职工代表大会，经全体与会职
工代表认真审议并表决，一致同意选举何祚军先生为公司第五届董事会职工代表
董事，与经公司股东会选举产生的现任非职工代表董事共同组成公司第五届董事
会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
除此之外，2025 年度，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高
级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
结合华兴所出具的公司 2025 年度审计报告，经董事会薪酬与考核委员会审
核后认为：2025 年度，公司实现扭亏为盈，未出现较上一会计年度由盈利转为亏
损或者亏损扩大的情形，公司层面年度经营计划和业绩指标达成；公司董事、高
级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，履行忠实义务和勤
勉义务。根据绩效考核办法，董事、高级管理人员年度绩效考评结果均为优。
程序符合《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，该薪酬方案有利于调动
公司董事、高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在 2025 年度薪酬基础上，参
照公司所处行业、规模的薪酬水平制定如下：
（1）公司董事的薪酬方案如下：
独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按
季度发放。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议
批准的，可以实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参
与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其
薪酬标准，以及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能
力、职责履行等方面进行考核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（2）公司高级管理人员的薪酬及绩效考核标准如下：
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中基本工资标准综合考虑所处职务、个人能力、服务年限、地区及行
业薪资水平等因素确定。绩效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发
展情况、行业情况和市场情况确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年度第
二次会议、于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十二次会议、于 2025 年 5 月 23 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整 2024 年第一期员工持股计划的议案》，同意对公司 2024 年第一期员工持
股计划的公司层面业绩考核指标进行调整。
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议、于 2025 年 8 月 29 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议、于 2025 年 9 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提前终止公司 2024 年第二期员工持股计划的议案》，同意提前终止公
司 2024 年第二期员工持股计划。
未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项。
四、总体评价和建议
履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持
续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事
先认真审核，并独立审慎、客观公正地行使表决权，维护了公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
格按照有关法律法规和公司相关规章制度的规定，忠实地履行独立董事法定职责，
审慎运用股东会赋予的权利，充分发挥独立董事作用，积极利用自己的所学所长
为公司合规治理和董事会科学决策提供更多更好的专业意见，切实维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司健康、可持续发展。
特此报告。
独立董事：周婷
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