南京高华科技股份有限公司
董事、高级管理人员离任管理制度
（2026年4月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离任管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京高华科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、被
解除职务或其他原因离任的情形。本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定
的公司高级管理人员。
第二章 离任程序
第三条 董事及高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事及高级管理人
员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相关会议决议通过之日自动离任。
第四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前辞任应提交书面报告。董事辞任
的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生
效。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，行使董事职务，但存在相关法规另有规定
的除外：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担
任召集人的会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致公司董事会构成不符合《公司法》及《公司章程》
规定。
第六条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选
举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动
离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动
离职。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不
得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任
上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司
应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
股东会可在董事任期届满前解除其职务（职工董事由职工代表大会解任），决议
作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管
理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、
高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理
数额。
第三章 责任与义务
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司移交其任职
期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求
移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠
实义务，在其辞职报告尚未生效或任期结束后并不当然解除，在其离任之日起两年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质
的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及本
人的持股承诺。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 信息披露
第十四条 董事、高级管理人员因辞职、解聘、工作调动、退休等原因提前离任
的（不含任期届满、换届），公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露其辞职的相
关情况，在公告中说明离任的职务、离任时间、离任的具体原因、离任后是否继续
在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履
行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
若涉及解聘财务负责人的，公司董事会审计委员会应当按规定履行相应审议程序。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违
反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
第六章 附则
第十七条 制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照
国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改
时亦同。
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