南京高华科技股份有限公司
本人作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高华科技”）的独
立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展
情况，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，有效维
护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责
的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡磊，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于
上海海运学院国际经济法（海商法）专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工
商学院EMBA，硕士研究生学历。2001年7月至2001年12月任中化国际贸易股份
有限公司职员；2002年1月至今任北京市天元律师事务所上海分所合伙人律师；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。除独立董事津贴外，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
利益。不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025年度出席董事会次数、方式及投票情况
立董事职责，按时出席公司召开的董事会会议，没有缺席或连续两次未出席会议
的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认真审阅董事会会议
的各项议案，主动与管理层沟通了解相关情况，在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权。2025年度，公司董事会会议的召集及召开符合法定程序，审议的议
案符合公司经营发展的实际需要，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，
不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席公司董事会的具体情况如下：
亲自出席 委托出席
独立董事 应出席董事会次数 缺席（次）
（次） （次）
蔡磊 7 7 0 0
（二）出席股东会次数
出席了2次股东会。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和审计委员会委员。报
告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席专门委员
会相关会议，认真研讨会议文件，与外部审计机构、内部审计部门及公司管理层
针对定期报告、银行授信等事项进行了充分沟通，运用自身的专业知识和经验，
为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人出席全部会议，未有无故缺席的情况发生。
议案符合公司经营发展的实际需要，我对公司相关会议各项议案认真审议后，对
全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职
责与义务，与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，督促公
司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保公司年度财务报
告按期真实、准确、完整披露。
报告期内，本人还审阅了2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报
告，督导公司内部审计部门进行定期审计，听取了公司内部审计部门的工作报告。
（五）与中小股东的沟通交流情况
息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，
监督公司提高治理水平。
（六）现场工作及配合独立董事情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会，对公司日常经营情况、财务
状况、内控运行情况等重大事项做到及时地了解和掌握，认真听取公司相关汇报，
并对公司有关工作思路与预案提出独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学
性和客观性，积极发挥独立董事的作用。
报告期内，公司积极有效地配合了独立董事的工作。全面介绍公司的情况并
根据需要提供相关资料，有利于独立董事以专业能力和经验做出独立的表决意见，
以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。2025年度，本人在公司现场工作
时间满15天。
（六）行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1） 未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（2） 未向董事会提请召开临时股东会；
（3） 未提议召开董事会会议；
（4） 未向股东征集股东权利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告。相关定
期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第四届董
事会第五次会议及 2024 年年度股东大会审议通过，同意聘请中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资
者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。在为公司提供审计服
务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、
经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
该事项的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
原因，董事黄标先生申请辞去公司第四届董事会董事职务；经职工代表大会选举
宋晓阳先生为公司第四届董事会职工代表董事。除此之外，公司未发生其他提名
或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请公
司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
认为股权激励相关方案有利于完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相
结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发
展 。 具 体 内 容 详 见 公 司 分别 于 2025 年 7 月 15 日 在上 海 证 券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 8 月 1 日为授予日，向符合条件的 75
名激励对象授予第二类限制性股票 2,103,671 股，授予价格为 13.26 元/股。具体
内容详见公司分别于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
四、总体评价和建议
规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，本着客观、公正、独立的
原则，诚信、勤勉地履行职责，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审
议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，充分发挥了独立董事作
用，同公司董事会、管理层之间保持良好的沟通协作。
为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供助力，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的
合法权益。
独立董事：蔡磊
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