北方光电股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
为健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，切
实保护投资者的合法权益，为北方光电股份有限公司（以下简称
“公司”）股东提供科学、持续、稳定的投资回报，现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件以及北方光电股份有限公司《章程》（以下简称“公司
《章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订《北方光电股
份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称
“本规划”）。
第一条 公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规
模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利
润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回
报和公司的长远可持续发展。
第二条 本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律、法规及公司
《章程》有关利润分配的规定，应保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司和股东的长
远利益以及公司的可持续发展。同时，应充分听取公司独立董事
和中小股东的意见，规范利润分配政策的决策和监督机制。
第三条 公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优
先采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）的 10%，并结合盈利状况及资金需
求状况决定是否进行中期现金分红。公司在符合利润分配的条件
下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快
速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（1）公司该年度合并报表且母公司报表均实现盈利且实现的
累计可分配利润为正值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润，并遵守合并报表、母
公司报表可供分配利润孰低的原则；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；或公司未
来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述金额对同一交易事项
均按在连续十二月内累计计算。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第三项规定处理。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政
策）的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者
股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分
配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整
政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润
分配政策调整的议案经审计委员会、董事会审议后提交股东会审
议批准。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投
票方式。
在利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、
邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东
的意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配
预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东会审议。
审计委员会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润
分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。
第四条 股东回报规划制定的决策机制
公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司
《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定，经董事审议通过后提交股东会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠
道（包括但不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主
动与股东（特别是公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的
意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股
东参与股东会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提
供网络投票方式。
第五条 股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）本规划的制定周期
公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法
律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修
改。
（二）本规划的调整机制
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配
规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整
的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来
三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会提出，并按
照本规则第四条的规定履行相应的程序。
第六条 附则
（一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通
过之日起生效。
（二）本规划未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以
及公司《章程》的规定相冲突的，按相关法律、法规、规范性文
件以及公司《章程》的规定执行。
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