上海复洁科技股份有限公司
为进一步完善上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和
可操作性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保障公司股东的合法权益，为股
东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等法律法规、规范性文件，及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的
基础上，公司董事会制定了《上海复洁科技股份有限公司未来三年（2026年-2028
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”）。具体内容
如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司目前及未来的盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东权益诉求、外部融资环境等因
素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出
制度性安排，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，确保利润分配政策的连续
性、稳定性、合理性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司
充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执
行的利润分配政策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。公司将实施积极的现
金股利分配政策，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
三、公司未来三年（2026年-2028年）分红回报具体规划
(一) 利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
(二) 利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应保持连续性和稳定性，并
符合法律法规和《公司章程》的相关规定；利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
(三) 利润分配的方式
在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配利润；其中，现金股利政策目标为稳定增长股利，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股
票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
(四) 利润分配的间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金
分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
(五) 现金分红的条件和比例
公司实施现金分红，以下列条件同时满足为前提：
(1) 公司累计可供分配利润为正值；
(2) 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
(3) 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
(4) 公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分红，具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会
审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
四、公司利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、公司盈
利情况、资金需求和股东回报规划拟定和提出，经董事会审议通过后提交股东会审
议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，公司应
当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及
时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
(一) 股东回报规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不
违反《公司章程》确定的利润分配政策。
(二) 股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等实际情况的变化，认真论证股
东回报规划的调整事项，调整后的股东回报规划以维护股东权益为原则，不得违反
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并
充分考虑公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审
议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为
社会公众股东参加股东会提供便利。
六、其他
（一）本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。
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