重庆梅安森科技股份有限公司
真履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的各项职责，
执行股东会的各项决议，勤勉认真地开展工作，充分发挥其在公司经营管理中的
重要作用。年度内主要做了以下几个方面的工作：
一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 11 次，会议的召集、召开符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议具体情况如下：
本次会议于 2025 年 1 月 23 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议
案：
（1）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（3）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选
人的议案》；
（4）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人
的议案》；
（5）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议于 2025 年 2 月 18 日以现场会议的方式召开，会议应出席董事七
人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
（2）审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员及主任委员
的议案》；
（3）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
（6）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；
（7）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
本次会议于 2025 年 3 月 14 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事七人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议
案：
（1）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本次会议于 2025 年 4 月 15 日以现场会议的方式召开，会议应出席董事七
人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《2024 年度董事会工作报告》；
（2）审议通过《2024 年度总经理工作报告》；
（3）审议通过《2024 年度财务决算报告》；
（4）审议通过《2024 年年度报告及其摘要》；
（5）审议通过《2024 年度利润分配预案》；
（6）审议通过《2024 年度内部控制评价报告》；
（7）审议通过《关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告》；
（8）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构的议案》；
（9）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；
（11）审议通过《关于召开 2024 年度股东大会的议案》。
本次会议于 2025 年 4 月 25 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事七人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议
案：
（1）审议通过《2025 年第一季度报告》。
本次会议于 2025 年 6 月 3 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事七人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
（2）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
（3）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条
件成就的议案》。
本次会议于 2025 年 6 月 9 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事七人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的
议案》。
本次会议于 2025 年 8 月 21 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事七人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《2025 年半年度报告及摘要》；
（2）审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；
（3）审议通过《关于会计估计变更的议案》。
本次会议于 2025 年 9 月 22 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事七人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
（2）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
（3）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》。
本次会议于 2025 年 10 月 27 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事七人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议
案：
（1）审议通过《2025 年第三季度报告》。
本次会议于 2025 年 11 月 13 日以现场会议的方式召开，会议应出席董事七
人，实际出席董事七人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
（2）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（4）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（5）审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；
（6）审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议
案》；
（7）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（8）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（9）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（10）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（11）审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
（12）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核制度>
的议案》；
（13）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
（14）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
（15）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
（16）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
（17）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（18）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
（19）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
（20）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度>的议案》；
（21）审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》；
（22）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；
（23）审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；
（24）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
（25）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
（26）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
（27）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（28）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；
（29）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
（30）审议通过《关于废止部分制度的议案》；
（31）审议通过《关于向银行申请固定资产贷款的议案》；
（32）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
二、董事会对股东会决议的执行情况
作及董事会换届选举事宜。
工作以及 2025 年度审计机构的续聘工作。
章程》及部分内控制度的修订工作。
三、董事会专业委员会的工作情况
公司战略委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由公司董事
长马焰担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事
工作制度》《战略委员会工作细则》，公司董事会战略委员会根据企业发展需要，
对公司业务转型方向和未来发展战略进行科学决策，研究、制订、规划公司中长
期发展战略，有效指导经营层开展相关经营活动。
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独
立董事杨安富担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独
立董事工作制度》《审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会积极履行职
责，提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，切实有效
地发挥了审计委员会的监督职责。
下事项：年度内部审计计划；对披露的定期报告进行审核并发表专业的审核意见；
各季度内部审计工作报告；各季度内部审计工作计划；内部控制自我评价报告；
聘任会计师事务所等，为董事会的决策提供了专业的依据和意见。
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委
员由独立董事曹龙汉担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公
司《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考
核委员会通过不断完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，结合公司年度经营
业绩及生产经营发展状况，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬
制度执行情况，切实履行了勤勉尽责义务。
过了 2024 年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；根据 2022 年激励
计划的规定就归属价格的调整、离职激励对象所获股份的处理和第三个归属期归
属条件成就进行了审议；根据 2023 年限制性股票激励计划的规定就归属价格的
调整、离职激励对象所获股份的处理和首次授予部分第二个归属期归属条件成就
进行了审议。
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独
立董事程源伟担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独
立董事工作制度》《提名委员会工作细则》，公司董事会提名委员会通过行使提
名权、建议权，不断完善公司法人治理结构，增强董事、高级管理人员选举程序
的科学性、民主性，优化董事会、管理层的人员结构。
董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的议案、关于提名高级管理人员
候选人的议案，为董事会的决策提供了专业的依据和意见。
四、在公司治理和制度建设方面
关规定，加强对公司各项经济业务活动的内部控制，确保公司各项业务活动的健
康运行和各项管理工作的正常开展，提高了公司的经营效率和效益。
制度，从而从制度层面保证了公司法人治理结构的完善和内控水平的稳步提升。
易所关于信息披露的相关规定以及公司《信息披露制度》《内幕信息知情人登记
管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，做好信息披露管理工作，保证信
息披露质量，公告文件客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平。同时，公司严格执行相关制度要求，做好内幕信息管
理，公司全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，
严格执行保密义务，防止发生内部信息泄露以及内幕交易行为。
领导下各方面工作均得到有效提升。独立董事在董事会中发挥了重要的作用，公
司独立董事均严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定行使职
权并承担责任，积极认真地参加公司的董事会和股东会，并分别从行业发展方向、
财务、管理等各自的专业角度对公司的生产经营、项目投资、高级管理人员的聘
任及薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，提高了董事会决策的科学性；同时，
对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，切实维护了公司的利益。公司董事
会设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均能有效运
作，增强了董事会决策的专业性与科学性。
《公司章程》所赋予的职责开展工作，执行股东会的决议，充分发挥全体董事特
别是独立董事的作用，带领经营班子，努力工作，积极推动公司中长期发展战略
规划的顺利实施，为股东带来满意的回报。
特此报告。
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