国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司分拆所属子公司
浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司分拆所属子公司
浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公
司（以下简称“浙江医药”、“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律服务
委托协议》，指派经办律师担任浙江医药股份有限公司分拆浙江新码生物医药有
限公司至香港联合交易所有限公司上市项目（以下简称“本次分拆”）的特聘专
项法律顾问。
本所已于 2026 年 4 月 10 日就本次分拆出具了《国浩律师（上海）事务所关
于浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香
港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称
“《分拆规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本《国
浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物
医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市内幕信息知情人买卖股
票情况之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第一节 前 言
本所及经办律师就本专项核查意见的出具声明如下：
律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
专项核查意见出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本专项核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律、行政法规、规章和规范性文件，并基于对上述法律、行政法规、规章和规范
性文件的理解出具。
（1）公司已经提供了本所及本所律师为出具本专项核查意见所必需的材料，
上述材料真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏；
（2）公司提供给本所及本所律师的上述材料副本或复印件与原件相符，其
上的所有签名、印章和印鉴均是真实有效的；
（3）公司已签署的任何文件均经有效授权，并由其合法授权的代表签署；
（4）本专项核查意见援引的相关方就本次分拆所作的任何陈述与说明均与
事实相符。
本所律师根据有关政府部门、公司、新码生物或其他有关单位出具的文件作为出
具本专项核查意见的依据。
其他材料一同披露，并愿意依法对本专项核查意见内容承担相应的法律责任。
他用途。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
本专项核查意见。
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第二节 正 文
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票自查期间为浙江医药就本次分拆事宜
首次作出董事会决议之日前六个月至本次分拆的《分拆预案》披露前一日，即
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
（一）浙江医药及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）浙江医药控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及相关知情人员；
（三）新码生物及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知
情人员；
（四）为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他知悉本次分拆内幕信息的法人、其他组织和自然人；
（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、自查期间内本次分拆相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次分拆相关主体出具的
自查报告及说明与承诺，核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人或其他组织
根据浙江医药出具的自查报告，自查期间内，浙江医药存在回购本公司股票
的情形，具体变动情况如下：
单位：股
账户类型 于自查期间累计回购股数 截至自查期末持股数
回购专用证券账户 10,016,600 3,479,200
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于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金或自筹资金以
集中竞价交易方式回购本公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。据
此，浙江医药于 2025 年 5 月 12 日至 2025 年 8 月 11 日期间以集中竞价交易方式
累计回购 13,723,200 股浙江医药股票；其中：于自查期间累计回购 10,016,600
股浙江医药股票。
针对上述回购账户股份变动情况，浙江医药作出如下说明及承诺：
“1、本公司在自查期间回购的行为乃根据上述董事会决议及已披露的《浙江
医药关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》进行，与本次分拆无关联，
不存在利用本次分拆内幕信息的情形。
股票的情形。
相关内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机构的要求，规范买卖本公司股票的行为。
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若违反上述承诺，愿承担
相应法律责任。”
东方证券为本次分拆的独立财务顾问。根据东方证券出具的自查报告，自查
期间内，东方证券存在买卖浙江医药股票的情况，具体如下：
单位：股
于自查期间
截至自查期
账户类型 累计买入股 累计卖出股 申购赎回股 申购赎回股
末持股数
数 数 份减少 份增加
自营业务账
户
资管业务管 76,600 155,200 - - 5,200
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理账户
针对上述自查期间买卖浙江医药 A 股股票的情形，东方证券作出如下说明
及承诺:
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营业务账户、资管业务管理账户买卖浙江医药 A 股股票是依据其
自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次分拆事宜无任何
关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或
者建议他人买卖浙江医药 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无其他买卖浙江医药 A 股股票的
行为。”
除上述情形外，其他纳入本次分拆核查范围内的法人或其他组织于自查期间
内不存在买卖浙江医药股票的情形。
（二）自然人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及自然人出具的自查报告，自查期间内，部分纳入本次
分拆核查范围内的自然人存在买卖浙江医药股票的情形，具体情况如下：
单位：股
于自查期间 截至自查期末持股
姓名 职务/亲属关系
累计买入股数 累计卖出股数 数
上市公司职工代表
马吉琪 - 14,900 -
董事
上市公司职工代表
马文鑫 - 70,000 90,000
董事马吉琪之父亲
拟分拆子公司董事
叶伟东 107,300 - 108,300
叶诚浩之父亲
（一）关于马吉琪及其父亲马文鑫买卖股票情况的说明及承诺
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马吉琪已就其本人及父亲马文鑫上述股票买卖事项作出了如下书面说明及
承诺：
“1、自查期间，本人及本人的直系亲属买卖浙江医药股票的具体情况如下：
买卖数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
（股）
马吉琪 2025.06.03 卖出 14,900 -
马文鑫 2026.02.06 卖出 50,000 110,000
马文鑫 2026.03.06 卖出 20,000 90,000
其他买卖浙江医药股票的情况。
及决策，未了解本次分拆的相关信息，不存在利用本次分拆的内幕消息买卖浙江
医药股票的情形。本人上述买卖浙江医药股票的行为，完全基于本人对股票二级
市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，
与浙江医药本次分拆不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
以明示或暗示的方式向直系亲属做出买卖浙江医药股票的指示。本人的直系亲属
上述买卖浙江医药股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系
其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与浙江医药本次分拆不存在
关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖浙江医药股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人愿意并将督促本人的直系亲属将因上述浙江医药股票交易所获的全部收益
上交至浙江医药。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承
担相应法律责任。”
马文鑫已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
“1、自查期间，本人买卖浙江医药股票的具体情况如下：
买卖数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
（股）
马文鑫 2026.02.06 卖出 50,000 110,000
马文鑫 2026.03.06 卖出 20,000 90,000
股票的情况。
亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖浙江医药股票的指示。除浙江医药公开
披露的本次分拆相关公告外，本人并不知悉浙江医药本次分拆的内幕信息。本人
上述买卖浙江医药股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，
系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与浙江医药本次分拆不
存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖浙江医药股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
上述浙江医药股票交易所获的全部收益上交至浙江医药。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承
担相应法律责任。”
（二）关于叶伟东买卖股票情况的说明及承诺
叶诚浩已就其父亲叶伟东上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：
“1、自查期间，本人的直系亲属买卖浙江医药股票的具体情况如下：
买卖数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
（股）
叶伟东 2025.06.25 买入 1,600 2,600
叶伟东 2025.09.01 买入 50,000 52,600
叶伟东 2025.09.02 买入 31,000 83,600
叶伟东 2025.09.05 买入 16,500 100,100
叶伟东 2026.03.25 买入 8,200 108,300
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
其他买卖浙江医药股票的情况。
以明示或暗示的方式向直系亲属做出买卖浙江医药股票的指示。本人的直系亲属
上述买卖浙江医药股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系
其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与浙江医药本次分拆不存在
关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖浙江医药股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
将督促本人的直系亲属将因上述浙江医药股票交易所获的全部收益上交至浙江
医药。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承
担相应法律责任。”
叶伟东已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：
“1、自查期间，本人买卖浙江医药股票的具体情况如下：
买卖数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
（股）
叶伟东 2025.06.25 买入 1,600 2,600
叶伟东 2025.09.01 买入 50,000 52,600
叶伟东 2025.09.02 买入 31,000 83,600
叶伟东 2025.09.05 买入 16,500 100,100
叶伟东 2026.03.25 买入 8,200 108,300
股票的情况。
亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖浙江医药股票的指示。除浙江医药公开
披露的本次分拆相关公告外，本人并不知悉浙江医药本次分拆的内幕信息。本人
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
上述买卖浙江医药股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，
系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与浙江医药本次分拆不
存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖浙江医药股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
上述浙江医药股票交易所获的全部收益上交至浙江医药。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承
担相应法律责任。
除上述情形外，其他纳入本次分拆核查范围内的自然人于自查期间内不存在
买卖浙江医药股票的情形。”
四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果、自查范围内法人、
其他组织及自然人出具的自查报告及说明和承诺，经核查，本所律师认为：基于
本次分拆相关主体的核查范围及其自查情况，在本次分拆相关主体出具的自查报
告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在自查期间内买卖上
市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次分拆不构成实质影响。
（以下无正文）
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