国泰海通证券股份有限公司
关于浙矿重工股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法
规和规范性文件的要求，对《浙矿重工股份有限公司 2025 年度内部控制自我评
价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及下属子公司的主要业务，重点关注下列高
风险领域：销售和收款、原材料采购、资金活动、资产管理、重大对外投资、会
计信息、生产管理、研究与开发、对外担保、对子公司管理等。
纳入评价范围的单位包括：浙矿重工股份有限公司及其所属子公司，纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执
行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东会是公司最高权力机构，公司制定了《股东会议事规则》，对股
东会的性质、职权及股东会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了
明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东会依法行使重大事项的决策权，
有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责，对公司经营活动中的
重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东会审议公示。董事由股东会选举
产生，董事长由董事会选举产生。董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独
立董事3名。下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会和董事会办公室。公司制定了《董事会议事规则》《审计委员会工
作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会
工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》，规定了董事的选
聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程
序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委
员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
（3）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及总经理报
告、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得
以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（4）公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等设置的内部机构有：
销售部、技术质量控制中心、售后服务部、采购部、行政部、人事部、生产设备
运营中心、财务部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相
分离的原则，公司各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保
了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
公司以“做全球顶尖的绿色矿用设备供应商”为愿景，专注高端装备制造领
域，持续提升技术研发水平、强化精益制造能力、优化客户服务体系，通过深耕
现有市场，精准对接客户多元化需求，不断地完善产品结构与下游应用场景覆盖，
在服务现有客户的同时，稳步开拓新兴市场领域，凭借可靠的产品质量和持续的
技术创新，不断提升公司在矿业装备市场的竞争力和品牌影响力。
公司秉承“追求卓越技术、铸造精良产品、提供一流服务”的企业精神，力
求成为行业的佼佼者。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社
会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理
理念，强化风险意识。董事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发
挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露
重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》《财务报告编制与披露管理制度》，对公司信息披露作了相应的规定，上
述制度保证了信息在公司内外快速传递、高效沟通并及时反馈，保障内部控制的
有效运行。
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、
社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部
门等渠道，获取外部信息。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中
介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的
问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会和经理层。
（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统
安全稳定运行。
（4）反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领
域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调
查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置
举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为
企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全
体员工。
公司设立内部审计部，负责公司内部审计事项，并根据《内部审计管理制度》
开展相关工作，公司在上述制度中明确了审计的职权、程序与方法等，对风险管
理、控制和治理过程等方面实施评价和完善，对募集资金存放与使用、对外担保、
关联交易、对外投资等重大事件的实施情况和大额资金往来实施审计监督，对监
督过程中可能发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出
整改方案，并采取适当的形式及时向董事会审计委员会报告。
公司制定了契合企业可持续发展战略的人力资源管理制度体系，对员工聘用、
岗位调配、职业发展、培训培养，以及薪酬核定、考核激励、晋升奖惩，掌握核
心商业秘密或重要信息员工的离岗限制性规定等均作出明确规范。公司始终将职
业道德修养与专业胜任能力作为员工选拔聘用的核心标准，结合矿用装备制造行
业的岗位特点与公司业务发展需求，针对生产、研发、销售、管理等不同岗位开
展多形式、分层级的专业技能与职业素养培训，持续夯实员工专业能力，确保各
岗位人员匹配履职要求。同时，公司建立了科学完善的考核激励与职业发展体系，
将员工绩效与公司发展相绑定，充分调动全体员工的工作积极性与创新创造力，
着力打造高素质、专业化、复合型的人才队伍，持续提升人力资源对公司发展战
略的支撑能力，为公司生产经营高效推进、核心竞争力稳步提升提供稳定、优质
的人才保障。
公司按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本
规范》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务管理制度》。公司设置
了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定
了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。
会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批
准、执行和记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，保证
了财务核算与财务报告的准确、真实、完整。
（1）货币资金管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《资金管理
办法》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，确保不相容
的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，
明确了银行账户的开户、使用、变更、清理程序，并定期对银行账户进行清理，
保证公司货币资金的真实可控。
（2）筹资管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《筹资管理
办法》及相应的业务管理流程，明确了借款的授权审批程序以及操作流程。公司
能够合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风
险，降低资金成本，保证公司正常的生产经营活动的资金需求。
（3）募集资金使用管理
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际，制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明
确规定。公司与募集资金管理相关的内部控制执行有效。
公司制定了《固定资产管理办法》以及相应的业务流程规范，对固定资产的
购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、转让报废等，以及无形资产的申请、
维持、放弃等作了具体规范。
在存货管理方面，公司按照原材料、半成品、产成品、低值易耗品等存货类
别，实行分类管理，并建立了《存货管理制度》《仓储管理制度》《存货领用管
理制度》《存货发放管理制度》《存货盘点管理制度》《废损存货管理制度》《存
货核算工作规范》等制度，设立了相应的岗位，并明确了职责权限，确保办理存
货业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司制定了《采购管理办法》以及《资金管理办法》，明确公司日常生产经
营所需原材料、易耗品等物资采购业务相关的授权批准、职责分工、采购与验收、
付款控制等内容，以加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。
公司建立采购管理的岗位职责制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保
办理采购业务的不相容岗位互相分离、制约和监督。
公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理
部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
公司明确规定采购方式、供应商选择、验收程序及计量方法，确保采购过程
透明。
在货款结算环节，公司规定付款方式和程序以及与供应商的对账方法，确保
凭证和记录的完整。
（1）生产和质量管理
公司制定了《生产运行管理办法》《产品质量管理办法》及相应的业务管理
流程等规范，对生产计划管理、生产调度管理、现场管理、产品质量验收、质量
控制等作了具体规范，并有成熟的运作经验。
（2）成本费用管理
公司制定了《财务管理制度》《成本费用管理办法》及相应的业务管理流程
等规范，成本费用核算办法，加强对成本费用的管理与控制。
（3）存货与仓储管理
公司制定了《存货管理制度》明确规定负责部门，规范流程，同时设置了定
期或者不定期检查盘点的监督和考核程序。
此外，公司还制定了《设备大修管理制度》《设备事故管理制度》《生产计
划管理制度》《生产设备维护保养控制程序》《生产调度管理制度》《委外加工
管理办法》等制度，用于细化生产过程中的各类事项的控制，保障公司生产运营
稳定有序，有效防范和控制生产经营相关风险。
公司制定了《销售业务管理制度》《销售合同管理制度》《客户管理办法》
《发货、退货管理制度》《货款回收管理制度》《应收账款管理制度》《销售奖
惩制度》等业务规范，明确销售、收款等环节的职责和审批权限。公司针对销售
合同管理、销售收入确认、回款管理及应收账款催收等关键控制点制定了相应管
控流程及机制，通过以上管控措施，努力保障销售部门达到销售目标，尽可能降
低应收账款回收等附带风险。
公司制定了《技术研发管理制度》《科技成果管理制度》《研发投入管理制
度》等制度，确保研发活动全流程规范可控，有效提升研发投入效益和成果转化
效率，规范研发行为和相关经费的管理，促进研发成果的转化和有效利用及保护。
公司已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
和《对外投资管理制度》，公司所有投资行为均按照股东会、董事会和总经理的
职权划分履行审议批准程序进行审议批准。上述制度对投资的立项、审批、跟踪
管理、处置等作了具体规定，规范了公司对外投资行为，提高投资效益，规避投
资所带来的风险，合理、有效地使用资金。
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定，制定了《关联交
易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对关联交易的范围、
决策程序、信息披露等方面作了严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证
公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交
易行为不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
公司制定了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》
中明确了股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限、审查程序、日常风险管
理、信息披露和相关责任，规范公司对外担保行为，强化银行信用管理和对外担
保全流程风险管控，有效防范担保风险，切实维护公司资产安全。
公司制定了《子公司管理制度》，制度从子公司组织结构与人员控制、经营
决策管理、财务管理、信息披露管理、审计考核及奖惩措施等多维度，明确了管
控要求与操作流程，层层压实管理责任，有效规范子公司经营运作行为。同时，
公司通过常态化的监督检查、财务数据跟踪及重大事项报备管理，强化对子公司
经营合规性、财务真实性及运营有效性的管控，切实防范子公司运营风险，保障
公司整体经营目标的实现。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标
的情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平）；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大
缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平>可能导致的
错报金额≥实际执行的重要性水平）；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金
额<实际执行的重要性水平）。
表格列示如下：
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
基准3%≤错报金 错报金额<基准
潜在错报 利润总额 错报金额≥基准5%
额<基准5% 3%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事和高级管理人员的舞弊行为、公司
更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务
报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部
控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务
报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
重大缺陷：是指金额在500万元（含）以上，对公司定期报告披露造成负面
影响；
重要缺陷：是指金额在300万元（含）—500万元之间，对公司定期报告披露
造成负面影响；
一般缺陷：是指金额在300万元以下的，未对公司定期报告披露造成负面影
响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律法规；
重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的
情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违反行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及其整改措施
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已研究制定整改方案和计划，安排落实整改工作，并及时跟进和监督整改
落实情况。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
已研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、公司对内部控制情况的评价结论
公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司
聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、股东会等
会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅
相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制
制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了
核查。
经核查，保荐机构认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
制；《浙矿重工股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反
映了 2025 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 鹏 周 漾
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