北京市金杜律师事务所
关于
四川川环科技股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票
之
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人
指 四川川环科技股份有限公司
/川环科技
川环有限/有
指 四川川环科技有限公司
限公司
安徽川环 指 川环科技（安徽）有限公司，系发行人全资子公司
福翔科技 指 四川福翔科技有限公司，系发行人全资子公司
深圳川环 指 川环科技（深圳）有限公司，系发行人全资子公司
四川德尚 指 四川川环德尚新能源科技有限公司，系发行人参股公司
四川省国有资产经营投资管理有限责任公司，系发行人
省国投 指
的发起人
重庆建兴机械制造有限责任公司，系发行人的发起人，
重庆建兴 指
截至本法律意见书出具日已注销
达州市中贸粮油有限公司，曾用名“达州市中贸粮油总
中贸粮油 指
公司”，系发行人的发起人
大竹县电力公司，已更名为“四川省水电集团大竹电力
大竹电力 指
有限公司”，系发行人的发起人
达州市高新科创有限公司，曾用名“达州市国有资产经
达州科创 指 营管理公司”“达州市国有资产经营管理有限公司”，
系发行人的发起人
四川君和会计师事务所有限责任公司，截至本法律意见
四川君和 指
书出具日已注销
中信建投/保
荐机构/主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门
中国境内 指 特别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉
及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
本次向特定 指 川环科技向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行/本
次发行
企业信息公
指 国家企业信用信息公示系统，http://www.gsxt.gov.cn
示系统
企查查 指 企查查网站，https://www.qcc.com
天眼查 指 天眼查网站，https://pro.tianyancha.com
信用中国 指 信用中国网站，https://www.creditchina.gov.cn
百度网 指 百度搜索引擎，https://www.baidu.com
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《发行注册 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
指
管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 227 号）
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
法律适用意 指
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
见第 18 号》
第 18 号》
《股票上市 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2025 年 修
指
规则》 订）》
《证券法律
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
业务管理办 指
监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）
法》
《证券法律
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
业务执业规 指
证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
第 12 号》
〔2001〕37 号）
《收购管理
指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
办法》
《 公 司 章 根据上下文意，指当时有效的《四川川环科技股份有限
指
程》 公司章程》
《律师工作 《北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公
指
报告》 司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本法律意见 《北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公
指
书 司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《本次发行 《四川川环科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
指
预案》 A 股股票预案》
《募集说明 《四川川环科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
指
书》 A 股股票募集说明书（申报稿）》
最近三年年 四川川环科技股份有限公司 2022 年、2023 年、2024 年
指
报 年度报告
最 近 三 年 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2023CDAA1B0118 、
《 审 计 报 指 XYZH/2024CDAA1B0169 、 XYZH/2025CDAA1B0222 《 审 计 报
告》 告》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
最近三年 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数
上可能因四舍五入存在差异。
致：四川川环科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券
法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文
件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判
断后，制作《律师工作报告》和本法律意见书。本所确保其内容真实、准确、
完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议
案，就本次发行的具体方案、本次发行方案的论证分析、本次发行募集资金使
用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
（二）发行人股东会关于本次发行的决议
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认
为，发行人股东会就本次发行所作决议合法有效；发行人股东会就本次发行对
董事会所作授权的程序、范围合法有效。
（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得现阶
段所必需的批准及授权；本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人本次发行的主体资格
发行人现持有达州市市场监督管理局于 2020 年 5 月 29 日核发的统一社会
信用代码为 91511700740027188A 的《营业执照》，证载基本情况如下：
名称 四川川环科技股份有限公司
住所 大竹县东柳工业园区
法定代表人 文琦超
注册资本 21,690.6174 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
橡塑软管及总成，橡塑密封件，橡塑减震制品和其他橡塑制品
及其制造设备，新型材料研究、开发、生产与销售；技术咨询
和检测服务；货运物流；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围
业务（国家限定企业营业或禁止出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2002 年 6 月 21 日
营业期限 2002 年 6 月 21 日至长期
根据中国证监会出具的《关于核准四川川环科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕2064 号）及深交所出具的《关于四川川环
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕
交所挂牌交易，证券简称“川环科技”，证券代码为“300547”。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的工商档案文件、现行有效的《营业执照》，并经本所律
师登陆企业信息公示系统查询发行人的工商公示信息，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存
续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《本次发行预案》及《募集说
明书》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A
股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百四十三条之规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《本次发行预案》《募集说明
书》及发行人的说明等文件并经本所律师核查，本次发行不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
督管理和税务等主管部门出具的证明、《经营主体专项信用报告（有无违法违
规记录版）》、中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案以及发行
人的说明，并经本所律师访谈发行人现任董事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人，在发行人及其控股子公司所在地县级以上政府主管部门网站、企业
信息公示系统、百度网、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等
公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
行人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：
（1）本次发行的募集资金拟用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一
期）及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定；
（2）本次发行的募集资金拟用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一
期）及补充流动资金，不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定；
（3）本次发行募集资金项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第
十二条第（三）项之规定。
向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其
他合格投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名），符合《发行注册管理办法》
第五十五条之规定。
发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日；发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次发行的发行底价、定价基
准日符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，
符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条之规定。
法律意见书正文“六、发行人的股东及实际控制人”所述，发行人本次发行前
的控股股东、实际控制人为文建树、文琦超；假设本次发行按照股票数量上限
测算，本次发行完成后，文建树、文琦超仍为公司控股股东、实际控制人，符
合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的前身为川环有限。发行人是由文谟统、王平东、省国投、重庆建
兴、文建树、欧如祥、中贸粮油、大竹电力、达州科创等 9 名股东以发起设立
方式于 2005 年 4 月 19 日设立的股份有限公司。经核查，本所认为，发行人设
立的程序、资格、条件及方式均符合当时有关法律、行政法规及规章的规定，
得到所有有关设立所必须的批准、许可、核准和授权，其设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的相关主要资产的权属证书、发行人的说明并经本所律师
核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配
套设施，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分所述之相关
权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、房屋、设备
以及专利、注册商标等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系
及相关资产。
本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表以及发行人的说明，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理1、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、财务管理制度及其说
明，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人设立有独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务
会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行
开立了独立账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户或将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户的
情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人组织结构图及章程等相关内部治理文件、发行人的说明并经核
查，发行人设置了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会，聘任了高级管理人员，发行人按照自身经营
如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，公
司总经理已于 2025 年 11 月辞职，下同。
管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、现行有效的《营业执
照》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务经营管理独立实施，独
立承担责任与风险，业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股
股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人的营业执照、最近三年年报、《募集说明书》及说明，发行人
主要业务为高性能流体管路及总成的研发、生产和销售，主要产品范围涵盖冷
却系统管路及总成、燃油系统管路及总成、摩托车管路、附件系统及其他管路
等产品。发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有与生
产经营相关的资质、资产以及独立的供应、生产、销售业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东情况
根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》及川环科技的公告，截至 2025 年 9 月 30 日，文建树直接持有公司
环科技及其控股子公司或其能够施加重大影响的企业之重大事项采取一致行动；
就有关川环科技经营发展的重大事项向川环科技股东大会行使提案权及/或表决
权时保持充分一致；向川环科技提名的董事、监事就川环科技经营发展的重大
事项向川环科技董事会、监事会行使提案权及/或表决权时保持充分一致；川环
科技控股子公司或其能够施加重大影响的企业之经营发展的重大事项，视为川
环科技经营发展的重大事项，应无条件适用该协议的规定；在川环科技控股子
公司或其能够施加重大影响的企业中持有股权或担任董事、监事的，其向该等
控股子公司或其能够施加重大影响的企业行使股东或董事、监事提案权和表决
权时，须与川环科技或该协议双方达成的最终意见保持一致；协议双方如转让
所持川环科技股份（无论系公司上市前取得、从证券市场购买取得，还是自原
公司第一大股东、实际控制人文谟统先生遗产继承中取得），应遵守法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的规定；本协议的有效期为长期，除非目前担
任川环科技董事、监事、高级管理人员的一方不再担任川环科技董事、监事、
高级管理人员，且不再持有川环科技的股份。
因此，文建树与文琦超合计控制发行人 19.03%的股份，为公司的控股股东
和实际控制人。
（三）持股 5%以上的股东所持股份质押、冻结情况
根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东不存在所持股份
被质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况详见《律师工作报
告》正文“七、发行人的股本及其演变”
经核查，本所认为，发行人上述历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据《募集说明书》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最
近三年《审计报告》、最近三年年报并经本所律师实地走访部分生产厂区，经
核查，发行人主要业务为高性能流体管路及总成的研发、生产和销售，主要产
品范围涵盖冷却系统管路及总成、燃油系统管路及总成、摩托车管路、附件系
统及其他管路等产品。发行人及其控股子公司从事的业务在其所持《营业执照》
列示的经营范围之内。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报及发行人的说明、《募
集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国大陆以
外没有设立机构并从事经营活动。
（三）主要业务资质和许可
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司已经获得其主营业务所需的主要业务资质及许可。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《募集说明书》及发
行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年《审计报
告》、发行人公告文件、《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明
版）》，并经本所律师访谈发行人财务负责人、负责审计会计师，截至本法律
意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停
业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人最近三年
《审计报告》、最近三年年报等公开披露文件等资料、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的调查表等资料并经本所律师在企查查、企业信息公示系统查
询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
（二）重大关联交易
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息
披露媒体上公开披露的信息、发行人的说明，除向董事、监事和高级管理人员
支付薪酬外，发行人报告期内的主要关联交易情况（不含公司与并表范围内的
子公司的交易）详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）重大关联交易”。
经核查，本所认为，发行人报告期内的关联交易根据发行人实际需要进行，
具备必要性和合理性，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的情形。
（三）关联交易的决策程序
经核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
重大关联交易”之“2.其他关联交易”部分披露的情况外，发行人与关联方之
间上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、
《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。本所认为，发行人部分关联交易
虽未按照内部制度履行程序，但未违反当时有效的规定，该等情形未损害发行
人及其他股东利益，不会对本次发行构成重大不利影响，发行人与关联方在报
告期内的其他关联交易已经履行发行人内部审议程序，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联
交易公允决策的程序。
发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定
了《关联交易制度》，该制度就关联方和关联关系界定、关联交易的决策程序
等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确
了关联交易公允决策的程序。
（四）规范关联交易的承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小
股东利益不受损害，发行人控股股东及实际控制人文建树、文琦超已出具《规
范和减少关联交易的承诺》。
（五）同业竞争
根据发行人最近三年年报、发行人的说明，发行人主要业务为高性能流体
管路及总成的研发、生产和销售，主要产品范围涵盖冷却系统管路及总成、燃
油系统管路及总成、摩托车管路、附件系统及其他管路等产品。根据发行人控
股股东及实际控制人文建树、文琦超填写的调查表，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业具有同业竞争的情形。
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，保障发行人及其他股东的利
益，保证发行人的长期稳定发展，发行人控股股东及实际控制人文建树、文琦
超已出具《避免同业竞争的承诺》。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产
（1）已取得权属证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、不动产权证书、不
动产管理部门出具的查询文件及发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司已取得 36 处房产的房屋所有权证和国有土地使用证/不动产
权证书，具体情况详见《律师工作报告》附件二。
发行人及其控股子公司上述 36 处房产中的部分房产存在搭建的情况。搭建
后的房屋与房屋所有权证后附的房地产平面图不一致。
鉴于发行人及其控股子公司已确认，如果前述房屋无法使用将及时寻找替
代房屋，并已由当地主管部门就上述房屋出具未发现需行政处罚情形的确认，
同时，发行人控股股东及实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失
予以补偿。因此，本所认为，前述情形不会对发行人的经营和财务状况产生重
大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。除上述情况外，发行人及其
控股子公司已取得上述房屋的房屋所有权证和相应的国有土地使用证或不动产
权证，合法拥有上述房屋的所有权和所占用范围内土地的国有土地使用权。
（2）未取得权属证书的房产
根据发行人的说明并经本所律师实地走访，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司存在部分房屋未取得权属证书的情形，详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的主要
不动产”之“1.自有房产”之“（2）未取得权属证书的房产”。
发行人及其控股子公司拥有的自有房产虽然存在上述情形，但其中 5 项房
屋正在办理权属证书，截至 2025 年 9 月 30 日，其他未取得权属证书的房产均
非主要生产经营用房，合计面积占发行人自有生产经营房屋的总面积比例较小，
且发行人及其控股子公司已确认，如果前述房屋无法使用将及时寻找替代房屋，
并已由当地主管部门就上述房屋出具未发现需行政处罚情形的确认，发行人控
股股东及实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。因此，
本所认为，前述情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不
会对本次发行造成实质性影响。
根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动产登记机关查询
证明，截至 2025 年 9 月 30 日，除已在前述自有房产披露的土地使用权外，发
行人还拥有 2 宗已办理权属证书的国有土地使用权，具体情况详见《律师工作
报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有
的主要不动产”之“2.自有土地”。
经核查，本所认为，发行人已取得上述土地的国有土地使用证或不动产权
证书，合法拥有上述土地的国有土地使用权。
（二）发行人及其控股子公司的租赁物业
根据发行人提供的租赁合同及说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人主要
生产经营使用的租赁物业共 1 处，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司的租赁物业”。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规
的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行
为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：
“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请
求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租
人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证
或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租
人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有
效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：
“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规
划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾
期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为
之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并
处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）
未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不
拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约
定向出租方索赔。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门
责令拆除导致无法继续租赁上述房屋，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关
区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财
务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于四川川环科技股份有限公司瑕
疵资产补偿责任的承诺》。
综上，本所认为，上述部分租赁房屋的出租方不能提供房屋产权证书的情
形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二
十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符
合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020
修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租
赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下
列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经
办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于四川川环科技股份有限公司瑕
疵资产补偿责任的承诺》。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行
人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局的查询文件并经本所律师
在中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）查询，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内合法拥有 57 项注册商标，该等商
标的具体情况详见《律师工作报告》附件三。
根据发行人提供的相关资料及成都智弘知识产权代理有限公司出具的确认
函，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司为 38 个境外商标在相应国
家或地区的唯一合法权利人，该等商标均处于有效状态，不存在到期注销、终
止等异常情况，该等商标权属不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存
在有关许可他人使用的登记或备案，不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁，不
存在任何可能导致境外商标失效或被撤销的情形，该等商标的具体情况详见
《律师工作报告》附件三。
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经本所律师在
中国及多国专利审查信息查询网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至
权专利，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》附件四。
根据发行人提供的相关资料及成都智弘知识产权代理有限公司出具的确认
函，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人为 2 个境外专利在相应国家或地区的唯一
合法权利人，该等专利均处于有效状态，不存在到期注销、终止等异常情况，
该等专利权属不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在有关许可他人
使用的登记或备案，不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁，不存在任何可能导
致境外专利失效或被撤销的情形，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》
附件四。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登陆中国版
权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2025 年 9 月
著作权共 2 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（三）发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权”之“3.主要计算机软
件著作权”。
根据发行人提供的作品登记证书、中国版权保护中心出具的作品著作权登
记 查 询 结 果 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司在中国境内已完成著作权登记的主要作品著作权共 4 项，具体
情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人
及其控股子公司拥有的主要知识产权”之“4.主要作品著作权”。
根据发行人提供的域名注册证书，并经本所律师登陆工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）查询，
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 1 项备案域名，具体情况
详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其
控股子公司拥有的主要知识产权”之“5.域名”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述知识产权，权属
不存在争议。
（四）主要生产经营设备
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》及发行人的说明，并经
本所律师查阅发行人及其控股子公司提供的主要资产清单并抽查部分主要设备
购买合同和发票，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有相
关主要生产经营设备。
（五）对外投资
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、发行人提供的子公司
的营业执照、公司章程、工商存档资料及发行人的说明，并经本所律师在企业
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司共 3 家、参
股子公司共 1 家。该等子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产”之“（五）对外投资”。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的相关合同文件及说明，并经本所律师核查，截至 2025 年
债和权益产生重大影响的主要合同情况如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的、与报告期各
期前五大客户签订的销售框架合同具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、
发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1.销售合同”。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的、与报告期各
期前五大供应商签订的采购框架合同具体情况详见《律师工作报告》正文“十
一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“2.采购合同”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查及访谈公司财
务负责人，上述各项合同的主体之一均为发行人或其控股子公司，就上述适用
中国境内法律的合同，其内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性
规定，其履行不存在实质性法律障碍。
（二） 根据发行人提供的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证
明版）》、最近三年年报等公开披露文件资料及发行人的说明，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报等公开披露文件
资料及发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系、不存在相互提供担保的情况。
（四） 根据发行人《2025 年第三季度报告》等公开披露文件、发行人的说
明、2025 年 1 至 9 月的其他应收款、应付款明细并经本所律师抽查财务凭证、
访谈发行人财务负责人及负责审计会计师，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收款、应付款均是因正常的经营发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股、减少注册资本
经核查，报告期内，发行人存在增资扩股、减少注册资本的情况，详见
《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人的合并、分立、收购或出售资产
根据发行人的说明及公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人不
存在合并、分立及构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准的重大资产收购或出售等行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人说明及公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划
或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，发行人《公司章程》
的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。
（二）发行人自报告期初以来《公司章程》的修改情况
根据发行人的公告及提供的历次股东大会/股东会会议文件和工商档案文件
并经核查，本所认为，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人《公
司章程》的修改已履行法定程序，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、
行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人报告期内的《公司章程》、组织结构图及相关内部治理文件并
经本所律师核查，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大
会/股东会、董事会、监事会，并在董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会，选举了公司董事和独立董事，并设置/聘任了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。根据 2025 年 11
月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东大会之决议，发行人通过修改公司章程不
再设置监事会，设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。截至本
法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人已按
照《公司法》《上市公司章程指引》以及其他相关规定制定了《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。根据 2025 年 11 月 7 日召开的
的议案》，《监事会议事规则》自此起废止
经本所律师核查，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》
等相关规定制定，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议决
议等文件并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会会议的通知、议案、会议决议等文件
并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人设董事 8 名，其中独立董事 3 名；高级
管理人员 8 名，其中副总经理 6 名，副总经理兼董事会秘书 1 名，财务负责人
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发
行人董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止任职情
形；也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规定采取证券市
场禁入措施的情形。
综上，本所认为，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、行政法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人自报告期初以来董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议等资料并经本
所律师核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员自报告期初以来的
变化符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经核查发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等资料，发行人现任
独立董事李平、何加明、张玉荀任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董
事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人最近三年《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件及说明等
资料并经核查，本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司执
行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人出具的说明并经核查，本所认
为，发行人及其控股子公司于报告期内享受的主要税收优惠合法、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人最近三年《审计报告》、发行人提供的财政补贴拨款文件、网
络公示的政策文件和拨款名单、银行支付凭证及发行人的说明并经核查，本所
认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的或递延收益转入的、依法计入其
他收益的单笔金额在 50 万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据发行人最近三年《审计报告》、发行人的说明、发行人及其控股子公
司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公司主管
税务部门公开网站的查询，发行人及其控股子公司报告期内在经营活动中遵守
国家税收法律、行政法规及有关政策，不存在因违反有关税收征收管理方面的
法律法规而被处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司已取得生产经营适用且尚在有效期的污染物排放许可证及固定污染源登记，
具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”之“（一）环境保护”。
发行人拥有的环境管理体系认证具体情况详见《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
根据发行人及其控股子公司提供的《经营主体专项信用报告（有无违法违
规记录版）》及说明，并经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn/）、信用中国、发行人及其控股子公司所在地方环
保主管部门的官方网站检索查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人持有的体系认证具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量和技术监督标
准”。
根据发行人及其控股子公司提供的《经营主体专项信用报告（有无违法违
规记录版）》及说明，并经本所律师登陆信用中国、发行人及其控股子公司所
在地市场监督管理主管部门官方网站检索查询，报告期内，发行人及其控股子
公司的业务经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反质量和技术
监督相关规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金的运用
经发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过，发行人本次发行募集资金总
额预计不超过 100,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 预计投资总 拟使用募集资金金
项目名称
号 额 额
川环科技（华东）智造总部基地项
目（一期）
合计 116,309.28 100,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由
公司以自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集
资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
根据发行人提供的相关募投项目立项等资料、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人本次募集资金投资项目获得主管部门立项备案、办理环境影响评
价和涉及项目用地的情况如下：
立项备案
序号 项目名称 环评批复 项目用地
备案机关 备案号
川环科技（华 当涂县发展
地项目（一期） 会
根据《募集说明书》及发行人的说明，公司主营业务为高性能流体管路及
总成的研发、生产和销售，主要聚焦于汽车及摩托车整车下游市场，同时为顺
应下游新兴应用领域的增长需求，积极布局储能系统以及数据服务器等领域液
冷管路产品的研发和生产能力。
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将用于川环科技（华东）智造
总部基地项目（一期）及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务开展，
旨在实现核心产品的产能扩充并缩短与主要客户之间的供配半径，抢抓市场机
遇，同时增强公司在储能、数据中心液冷、密封减震等领域的拓展能力，强化
公司整体竞争力，符合公司发展战略。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《本次发行预案》及《募集说
明书》等文件，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于川环科技
（华东）智造总部基地项目（一期）及补充流动资金，实施主体为安徽川环及
发行人。
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”
所述，安徽川环为发行人的全资子公司，本次募集资金投资项目不存在通过发
行人参股公司实施的情形。
基于上述，本次募集资金运用不存在损害上市公司利益的情形。
根据 2026 年第一次临时股东会决议、《本次发行预案》及《募集说明书》、
发行人的说明等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与
实际控制人及其关联人之间的业务完全分开，各自独立承担经营责任和风险，
实际控制人及其实际控制的除发行人及其控股子公司以外的其他子企业未从事
本次发行募集资金投资建设项目相关业务。因此，本次发行完成后，公司与实
际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增显失公平的关联交
易或构成重大不利影响的同业竞争。
（二） 前次募集资金使用情况
根据《四川川环科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》，并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账至
今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编
制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的案件资料、发行人最近三年《审计报告》、最近三年年
报及发行人的说明，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）等公开网站查询，并经本所律
师访谈发行人董事会秘书，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的或者可预见的诉讼标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲
裁案件。
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、说明并经
本所律师在发行人及其控股子公司所在地政府、工商、税务、环保、住建房管、
土地规划等主管部门官方网站和百度网等网站查询、访谈发行人董事会秘书，
发行人存在 2 项因报告期内的违法行为而受到的行政处罚，报告期内发行人控
股子公司不存在行政处罚，具体情况和分析详见《律师工作报告》正文“十九、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲
裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”部分所述。
本所认为，发行人报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，
不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理 2涉及诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、说明、持有发行人 5%
以上股份的股东、董事长的调查表并经本所律师在工商、税务、环保、住建房
管、土地规划等主管部门官方网站和百度网等网站查询、访谈发行人董事会秘
已于 2025 年 11 月辞职。
书、董事长及持有发行人 5%以上股份的股东，发行人实际控制人及现任董事长
文琦超存在 1 项因报告期内的违法行为而受到的行政处罚，具体情况和分析详
见《律师工作报告》正文“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况”。本所认为，实际控制人及董事长报告期内受到的行政处罚不属于重大违
法违规行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不
构成实质性法律障碍。
根据相关公安机关出具的《查询结果告知函》及本所律师的走访，确认发
行人及控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未因上述特种设备事
故被立案调查。因此，前述事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长填写的调查表，并经本
所律师对其进行的访谈、登陆全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询网、12309 中国检察网等公开网站查询，除上述情
况外，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长
均不存在其他尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十、其他需要说明的问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点(2025 年修订)》，本所律师对相关事项进行了
核查，除上文已披露的事项外，本所律师对其他需要说明的事项发表核查意见，
具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、其他需要说明的问题”。
二十一、关于本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股票的实
质性条件；发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公司向
特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师 ：______________
卢 勇
______________
刘 浒
单位负责人：______________
龚牧龙
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