法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性
股票相关事项
之
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安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性
股票相关事项
之法律意见书
天律意 2026 第 01064 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖仪科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，本所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）
的委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专
项法律顾问，就公司本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件（以下简称
“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
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实作出的。
技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
和做出评价的适当资格。
他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次授予的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经履行的批
准和决策程序如下：
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<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第五届董事会第二十
次会议审议。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励对象名单，公示时间自 2025 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 17 日。
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，授权董事
会确定本计划的授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 4 月
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万股限制性股票。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对
预留授予日的激励对象名单进行核实并对授予事项发表了核查意见。
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第一个归属期为“自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”，本激励计划首次授予日为 2025 年 4 月 24 日。
（二）归属条件成就情况
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
对应
归属
考核 业绩考核目标
期
年度
公司需满足下列两个条件之一 经容诚会计师事务所（特
（1）以 2024 年营业总收入为基数， 殊普通合伙）审计，公司
第一
个归 2025
属期
（2）2025 年归母净利润不低于 5000 5,504.12 万元，已达到
万元。 不低于 5,000 万元的考
注：上述“营业总收入”以经公司聘请的会计师事务所审 核目标。因此，公司层面
计的合并报表所载数据为计算依据，上述“归母净利润” 业绩考核条件已成就。
以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/
员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计
算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 经考核，本次激励计划激
个人年度绩效考核得分（X）X≥80 60≤X＜80 X＜60 42 人、74 人、11 人；另
有 9 人因个人考核不达
个人层面归属比例
（Y）
个人年度绩效考核等级 S A B C D
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个人层面归属比
例（Y）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的
限制性股票=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比
例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度
综上，本激励计划首次授予第一个归属期合计 127 名激励对象可归属
综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定。公司 2025 年限制性股票激励计划中 14 名激励对象因离职
已不在公司任职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 152,000 股限制性
股票全部作废失效。
此外，根据《激励计划（草案）》个人考核的相关规定，经考核，本期因个
人考核不达标（含部分未达标情形）合计作废限制性股票 149,200 股，涉及 94
名激励对象，对应股份作废失效。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为 301,200 股。
综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次
作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未
归属的限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：吴 波
叶慧慧
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