深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
江西煌上煌集团食品股份有限公司（证券简称：煌上煌；
煌上煌、上市公司、公司 指
证券代码：002695）
股权激励计划、股票期权激 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激
指
励计划、本激励计划 励计划
《股权激励计划（草案）》、 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权
指
本激励计划草案 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌
独立财务顾问报告、本报告 指 集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销
部分股票期权事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《业务办理指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任煌上煌 2023 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过
《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 10 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 7 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激
励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第二十次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象
首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（六）2023 年 8 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了 2023 年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1，
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期权代码：037379。
登记完成的公告》。
（七）2024 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关
于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023 年
股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京
市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。
（八）2025 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，监事会对前述事项进行了核查。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了
法律意见书。
（九）2025 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监
事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查。北
京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。
（十）2026 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
《关于 2023 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。北京市盈科（南
昌）律师事务所出具了法律意见书。
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二、本次股票期权的注销情况
（一）因公司层面业绩考核目标未成就注销
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授
予考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年
度的营业收入较之 2022 年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，
各年度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入较之 2022 考核年度
对应考核
行权期 年实际增长率（A1） 实际新开门店数（A2）
年度
目标增长值（Am1） 目标增长值（Am2）
第一个行权期 2023 年 5% 2000 家
第二个行权期 2024 年 20% 2000 家
第三个行权期 2025 年 40% 2000 家
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）
与考核年度考核指标最终对应得分 X 相挂钩，具体行权比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应得分（X1,X2）
各考核年度的营业收 A1≥Am1 X1=100
入较之 2022 年实际增 0.6*Am1≤A1
长率（A1） A1<0.6*Am1 X1=0
新开门店数（A2) A2≥Am2 X2=100
A2<0.6*Am2 X2=0
考核年度考核指标最终对应得分 X=Max(X1,X2），
公司层面可行权比例（Y）
即 X 取 X1、X2 孰高值
X=100 100%
X＜60 0
注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。
②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司 ERP 系统
开设报单账户并形成交易流水记录。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度、2025 年度审计
报告，公司 2025 年度营业收入 1,683,886,369.82 元，较 2022 年下降 13.81%，
且公司 2025 年实际新开门店未达到考核数量，因此，公司 2023 年股票期权激励
计划第三个行权期的公司业绩考核目标未达成。公司拟注销本激励计划所有激励
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对象授予的股票期权第三个行权期所对应的全部股票期权 3,177,000 份。
（二）本次注销数量情况
综上，公司本次拟对 2023 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成
就的 179 名激励对象合计 3,177,000 份股票期权进行注销。本次注销事项在公司
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三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023
年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披
露义务，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
次会议决议；
（二）备查地点
江西煌上煌集团食品股份有限公司
地 址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区洪州大道 66 号
电 话：0791-85985546
联系人：曾细华、万明琪
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问
报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二六年四月二十五日
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