中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任亚信
安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“上市公司”或“公司”）重大资
产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，
出具本持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息
披露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
亚信安全以现金方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信
本次交易、本次重组 指 科技190,016,976股股份，并通过表决权委托的方式取得田溯宁及其关联
方所持亚信科技89,837,875股股份
中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购
本持续督导意见 指
买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
本持续督导期 指 2025年1月1日至2025年12月31日
持续督导期 指 2024年11月9日至2025年12月31日
上市公司、公司、亚信
指 亚信安全科技股份有限公司
安全
交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
标的公司、亚信科技 指 亚信科技控股有限公司（1675.HK），一家于香港联交所上市的公司
标的资产 指 亚信科技190,016,976股股票
独立财务顾问、中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
亚信安全与田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBC Partners于
《表决权委托协议》、
指 2024 年 1 月 16 日 签 署 的 《 VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT
表决权委托协议
AGREEMENT》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《亚信安全科技股份有限公司章程》
《监事会议事规则》 指 《亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制
指 《亚信安全科技股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《信息披露管理制
指 《亚信安全科技股份有限公司信息披露管理制度》
度》
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买之2025年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
安”）、亚信科技（成都）有限公司（简称“亚信成都”）与天津科海投资发展有限公司
（简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
（简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（简称“亚
信津信”）（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科
海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资
设立天津亚信信宁科技有限公司（简称“亚信信宁”），并由亚信信宁出资设立境外全
资子公司AsiaInfo Investment Limited作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER
INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的亚信科技控股有限公司（简称
“亚信科技”或“标的公司”）190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为20.316%）
（简称“本次股份收购”）；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info
Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本
次股份收购交割后合计持有的亚信科技89,837,875股股份（占亚信科技总股本的比例为
中金公司担任亚信安全本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对亚信安全进行持续
督导。现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
根据标的公司提供的《股东名册》，AsiaInfo Investment Limited已于《股东名册》
中被登记为亚信科技190,016,976股股份的持有人，本次股份收购所涉及标的资产已于
方支付交易对价1,384,843,721.09港元。同时，AsiaInfo Investment Limited已依据《表决
权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技89,837,875股股份对应的表决
权委托。本次交易后，上市公司通过收购主体间接控制亚信科技29.921%的表决权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司已向交易对方完成交易价款支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，具体如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假
关于提供信息真 记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
、
的承诺 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任
上市公司全
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
体董事、监
关于提供信息真 为已获得恰当、有效的授权。
事及高级管
理人员、亚
的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。
信信远、田
溯宁
实、准确和完整的要求。
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
公司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权
上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权上交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者
的赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息真 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
的承诺 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、
的承诺 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于提供信息真 1、本公司/本企业提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
科海投资、
智能基金
的承诺 2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权。
述或者重大遗漏。
真实、准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
门调查的情形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责
关于守法及诚信 等情况，也不存在其他重大失信行为。
情况的说明 3、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、本公司的
董事、监事、高级管理人员及相关主体均严格履行其所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期
未履行承诺的情形。
本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形。
为。
门调查的情形。
上市公司董 3、本人最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未
事 、 监 事 及 关于守法及诚信 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责等
高 级 管 理 人 情况的说明 情况，也不存在其他重大失信行为。
员 4、自上市公司上市之日或本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员之日起（以孰晚为准）至本承诺函出具之日，
本人及本人相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履
行承诺的情形。
主体提供担保等情形。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
信 信 远 及 其 情况的说明
被其他有权部门调查的情形。
一致行动人 2、本人/本公司/本企业最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处
分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
均严格履行所出具的承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。
上市公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体提供担保等情形。
关于守法及诚信 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
情况的说明 2、本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于守法及诚信 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
情况的说明 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况，也不存在其他重大失信行为。
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公司对该等标的资产的占有、
使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
关于标的资产的 2、对于本公司持有的标的资产，本公司已经依法履行相应的出资义务，本公司对本次重组标的公司的出资不存在未
权属状况的承诺 缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。
等标的资产的过户或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至亚信安全或其指定的控
股主体名下。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于本次交易摊
田溯宁、亚 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
薄即期回报及采
取填补措施的承
一致行动人 证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次交易摊
上市公司全 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
薄即期回报及采
取填补措施的承
级管理人员 6、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司披露的2025年年度报告，各项业务2025年度的发展现状情况如下：
（一）主营业务分析
公司专注于网络空间安全领域，向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。公
司网络安全业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化软件产品三大部分，
其中网络安全产品主要包括数字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系、云网
边安全产品体系。客户广泛分布于电信运营商、金融、政府、制造业、能源、医疗、
交通等关键信息基础设施行业。公司在云安全、终端安全、身份安全、安全管理、高
级威胁治理及5G安全等领域拥有优势性技术实力，实力筑牢云、网、边、端的安全防
线，并广获业界认可。亚信安全在中国网络安全电信行业细分市场份额占比第一，连
续多年蝉联身份安全中国市场份额第一，终端安全中国市场份额占比第二，在云主机
安全、威胁情报、EDR、XDR等细分技术领域均居于领导者象限，是中国网络安全企
业十强之一。
控股子公司整体纳入亚信安全的数智业务板块。亚信科技是国内领先的软件产品、解
决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运
营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化
服务。亚信科技深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、
数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍
及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
比 变 化 较 大 。 2025 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入 774,058.24 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 长
对外投资公允价值变动损失增加等多重因素叠加影响。
（二）主要财务状况
单位：万元
主要财务数据与指标 同比增减情况
营业收入 774,058.24 359,508.23 115.31%
营业利润 -40,179.97 40,711.56 -198.69%
归属于上市公司股东的净利润 -44,578.11 959.06 -4,748.09%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-33,789.22 -1,625.66 不适用
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 22,442.95 114,541.26 -80.41%
基本每股收益（元/股） -1.1533 0.0248 -4,750.40%
稀释每股收益（元/股） - - 不适用
总资产 1,166,344.04 1,336,984.99 -12.76%
（三）本次交易标的公司情况
亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、
产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，
为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。根据亚信科技截至2025年12月31日止年
度之年度业绩公告，2025年度亚信科技实现营业收入630,214万元，同比下降5.2%；实
现净利润10,411万元，同比减少79.8%。收入波动主要系运营商客户降本增效带来的压
力影响；面对收入端的压力，为提升长期运营效率，亚信科技通过人员结构优化等举
措加强成本精细化管控，其中主动实施人员优化所产生的一次性离职补偿支出约人民
币16,875万元，对净利润影响较大；同时亚信科技回款及经营性现金流明显改善，经营
性现金流净额由2024年度的-10,354万元转为2025年度的40,740万元。
（四）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
控股，亚信科技作为亚信安全的控股子公司整体纳入亚信安全的数智业务板块。2025
年，公司深化与亚信科技的协同联动，以安全能力为基座，联动其三大事业群，推行
“数智+安全”双向赋能模式，明确双方分工定位—亚信科技负责AI基础设施建设，亚
信安全专注于基础设施安全防护。依托亚信科技在云网运营与数智底座领域的优势，
公司将安全能力深度内嵌至亚信科技数智、云网、IT三大技术能力体系，核心产品实
现了更高层次的融合与能力扩展，形成“业务场景驱动、安全能力共生”的新型协同
模式。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025年度为公司首次完整合并亚信科技全年财务
数据，导致公司各项财务数据同比变化较大，营业收入规模大幅增加；公司归属于上
市公司股东的净利润大幅下滑，主要系计提减值准备、对外投资公允价值变动损失增
加等多重因素叠加影响，公司整体经营情况未发生重大不利变化。
五、公司治理相关情况说明
本持续督导期内，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断提升
公司规范运作水平，促进股东会、董事会、监事会/审计委员会有效制衡、科学决策，
推动企业持续稳健发展，维护公司股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市公司治
理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履
行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的购买方案存在重大差异
的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的相关资产已经完成权属登记手续，
本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形；上市公司本次重大资产购买不存在盈利
预测或利润预测。持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规
则》等要求，规范公司运作，公司治理结构与运行情况较为良好；本次交易实际实施
方案与已公布的方案无重大差异。截至2025年12月31日，本独立财务顾问对上市公司
本次重大资产重组的持续督导期限已届满。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续
关注本次重组相关各方所作出的承诺事项履行情况和相应风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大
资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
江 涛 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
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