保龄宝生物股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司及股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件以及《保龄宝生物股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管
理人员因辞任、任期届满、被解除职务或其他导致董事、高级管理人员离职的情
形。
第二章 董事和高级管理人员离职及程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司应在收到相关书面报告后及时披露
有关情况。
第四条 高级管理人员可以在任期届满以前辞职。高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到相关书面报告后
及时披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
劳动合同规定。
第五条 除本制度第十二条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生
新一届董事会成员之日自动离职；
职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通过产生
新一届职工代表董事之日自动离职；
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会聘任新一届高级管理人员的决
议通过之日起不再担任高级管理人员。
第七条 任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原
董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事、高级管理人员职务。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决定解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。
公司董事会提名委员会可就任免董事、解聘高级管理人员事项向董事会提出
建议。解聘公司财务负责人事项需经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。
第九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事、高级管理人员的，该选举或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事根据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的
资格或不符合法律及公司制度规定的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担
任上市公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十二条第一项
或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十二条第三
项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳
证劵交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第十四条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十五条 离职董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接，包
括但不限于未完结事项的说明、分管业务文件、财务文件、印章以及公司管理制
度明确的移交内容，如公司认为需要，离职董事、高级管理人员需要接受离任审
计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十六条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对
其履职期间工作事项的核查，不得拒绝提供相关文件资料及说明情况。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事
会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十八条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。
第十九条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第二十条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第二十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，损害公司及股东利益。
第四章 离职董事、高级管理人员所持本公司股份及变动
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
第二十三条 董事和高级管理人员在离任后两个交易日内，应委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信
息。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况。在其就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半年内，董事、
高级管理人员不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国
务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第二十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关
法律法规、《公司章程》及其他制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及
中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修
订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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