上海汉钟精机股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
的薪酬管理，建立与公司战略发展、经营业绩及个人履职效能相匹配的薪酬激励约束机制，
吸引和留住优秀管理人才，保障公司持续健康发展，维护股东及公司合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法
规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司全体董事；
（二）公司总经理、副总经理、财务总监（财务长）、董事会秘书；
（三）《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划
及分管工作的职责、目标，进行综合考量确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵循国家法律法规等相关规定，确保薪酬管理流程、决策程序、
披露要求合法合规。
（二）激励约束原则：薪酬与公司整体经营业绩、核心业务指标及个人履职评价紧密挂
钩，体现激励导向，强化风险约束，防范短期行为。
（三）公平公正原则：薪酬水平综合考量行业均值、岗位价值、履职难度及个人贡献，
确保内部公平、外部合理，避免利益输送。
（四）可持续发展原则：薪酬总额与公司盈利能力、现金流状况相适配，兼顾当期业绩
与长期战略，支持公司创新发展和可持续经营。
第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入，
个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。
第二章 薪酬管理机构及职责
第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬管理的专门
管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第七条 公司管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第八条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会
审议批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第九条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，
提交股东会审议批准。
第三章 薪酬构成及确定依据
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司独立董事、未在公司经营管理层担任职务的非独立董事，薪酬采取固定
董事津贴方式，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第十二条 在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事、高级管理人员薪酬按照
以下方式确定：
（一）薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分构成。
（二）薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩。
（三）绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况以及其绩效完成情况核
定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十三条 根据经营需要，公司可以通过股权激励计划、员工持股计划等方式，对包括
董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第十四条 公司可以根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨胀情况
以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员的薪酬标准。调整方案经董
事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准，由董事会或股东会审议批准。
第四章 薪酬的核算与发放
第十五条 经营年度结束后，公司根据业绩完成情况，结合相关管理人员的述职，综合
财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员
的绩效薪酬金额。
第十六条 独立董事、未在公司经营管理层担任职务的非独立董事的董事津贴按月发放。
第十七条 在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪
酬按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，按年度绩效考核评价后发放；中
长期激励收入按照激励方案执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照相关规定从中
扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税。
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分。
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际
任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 公司因财务错报等情形对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付其绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
部分或全额追回。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度与相关法律法规、监管规定不一致的，以新规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
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