上海广电电气（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（本制度经二〇二六年四月二十三日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定和股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《上
海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员任期届满、
辞任或辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，
除经股东会选举或董事会聘任其连任外，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董
事、高级管理人员仍应当依照法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的
规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。公司董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，自公司收到通知之日辞任生效。
除法律、法规及《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前辞任。高级管理人员辞任应当
向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》等法律法规规定
不得担任公司董事、高级管理人员的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员
应当立即停止履职并由公司按相关法律法规及《公司章程》的规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等且期限尚未届满，或出现法律法规、上海证券交易所规定
的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日
起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第七条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定解除其职
务的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。
第八条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致
使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 公司董事、高级管理人员出现辞任或辞职、被公司解聘等情形的，公
司应当及时披露。
第三章 离职后的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员离职后应当按照公司规定完成工作交接，包括但
不限于对未完结事项的说明及处理建议，分管业务文件、财务资料、印章印鉴以及
其他实物和电子资料、物品等的移交。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展
情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十一条 离职董事、高级管理人员应配合公司依规对其开展的离任审计或针
对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离
职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。董事、高级管理人员离职时存
在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行
的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公
平原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其
承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件关于短线交易、内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前述转让比例的限制；
（二）公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定为准，并应及时对本制度进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
上海广电电气（集团）股份有限公司
二〇二六年四月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
