上海广电电气（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
（本制度尚待二〇二五年年度股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为科学、客观、公正、规范地评价上海广电电气（集团）股份有限
公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的经营业绩，建立有效的激
励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，
确保企业经济效益的持续增长，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高管人员是指由股东会或董事会批准任命的下列
人员：
（一）公司股东会选举产生的公司董事；
（二）公司董事会任命的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监或《上海广
电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）认定的其他
高管人员；
（三）公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事领取董事津贴。公司高管人员的分配与考核以企业经济效
益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员所分管工作的工作目
标，以及经营业绩实现情况确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条 公司将遵循以下原则建立董事、高管人员薪酬体系与确立薪酬标
准：
（一）体现以岗位、能力和业绩付薪的理念；
（二）体现董事、高管人员个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合
的原则；
（三）体现与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长
的原则；
（四）薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；
（五）体现对董事、高管人员个人收入“风险共担，收益分享”的原则。
公司董事和高管人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
是对董事、高管人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。其所提出对高
管人员的薪酬计划须报董事会通过后方可实施；其所提出的董事津贴计划须报股
东会审议通过后方可实施。
第六条 薪酬与考核委员会的主要工作包括但不限于以下内容：
（一）对公司董事、高管人员薪酬提出方案或修改的意见，审查、确认董事、
高管人员年度目标责任；
（二）检查公司董事、高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）《上海广电电气（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》规定的其他工作内容。
第三章 董事薪酬
第七条 董事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对于独立董事和不担任公司管理职务
的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后
按程序报公司股东会批准后执行。
第八条 对于同时担任公司管理职务的董事，其薪酬按照公司管理人员的薪
酬体系确认，其不再领取董事津贴。
第九条 对于公司专职董事长，其薪酬应参照公司高管人员的薪酬体系确
认，其不再领取董事津贴。
第十条 对于公司董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章
程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 高管人员薪酬及绩效考核
第十一条 高管人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职能，
高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十二条 高管人员的基本薪酬应与其岗位、承担的责任、对企业整体价值
的影响以及个人的能力和经验相匹配。
第十三条 高管人员的绩效薪酬应根据公司整体以及个人负责的部门、业务
单位的年度业绩表现来确定，业绩评估的依据为每一年度年初由公司董事会、管
理层共同确定的业绩目标，即根据业绩指标的完成情况等因素综合确定高管人员
绩效薪酬的计算方式。
高管人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。公司应当确定高管人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。高管人员的绩效评价由薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
高管人员的绩效薪酬由总裁根据公司整体以及个人负责的部门、业务单位的
年度业绩表现，组织高管人员的绩效评价并拟定初步方案，报薪酬与考核委员会
核准。
第十四条 对高管人员进行的股权激励属于中长期激励收入，系公司高管人
员薪酬的有机组成部分，公司在符合法律法规的前提下应积极推行对高管人员的
股权激励方案，通过股权激励使高管人员的长期利益与股东利益完全一致，实现
风险共担，让高管人员共享企业长期成长的价值。
对高管人员的股权激励具体方案应由薪酬与考核委员会根据《公司法》、
《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会的相关规定适时拟定，并按照规定履行必
须的审批程序后实施。
第十五条 公司董事会将定期对高管人员的经营业绩、管理能力、价值观表
现进行评估，以保证公司聘用的高管人员能够始终满足和超越企业发展的要求。
在企业发展的不同阶段，董事会将定期评估高管人员薪酬方案的适用性，以保持
公司的薪酬方案始终符合股东利益。
第十六条 对于除高管人员以外的公司其他核心管理人员的薪酬方案，公司
可参照上述高管人员的薪酬及绩效考核原则执行。
第五章 其他规定
第十七条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十八条 公司董事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司在发放
时代扣代缴。
第十九条 对公司董事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状
况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同，如本制度与
监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章
的规定为准。
公司之前制定的制度或规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司股东会授权
董事会负责解释。
上海广电电气（集团）股份有限公司
二〇二六年四月二十三日
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