谱尼测试集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度
谱尼测试集团股份有限公司
二〇二六年四月
谱尼测试集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《谱尼测试集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上
市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
第八条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
董事在任职期间出现第七条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第九条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等
内容。
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存在第七条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第七条第一款所列情形的，应当立即停止履
职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合
任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
《离职交接确认书》。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而
免除或者终止。
第十一条 公司董事、高级管理人员在离任后二个交易日内，应当委托公司
通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个
人信息。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕
的公开承诺，公司有权要求其出具书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或中国证监会对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会有权召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。离职董事、
高级管理人员涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附 则
第十八条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
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