上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的
经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)等有关法律、法规及《上海锦和商业经营管理（集团）股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际，制订本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会决议确认为担任
重要职务的其它人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第五条 公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年度
薪酬方案的制订与实施。
第二章 薪酬的标准及发放
第六条 公司董事及高级管理人员薪酬
（一）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通
过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董
事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合
理费用由公司承担。
（二）未在公司担任其他职务的非独立董事：不领取额外薪酬或津贴。
（三）在公司担任其他职务的非独立董事和公司高级管理人员：根据其岗位
价值、履职责任和贡献程度领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入三部分组成，具体标准如下：
素确定，为固定薪酬部分，保障董事、高级管理人员的基本履职收入；
年终根据当年考核结果核定。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原
则上不低于50%；
划等方式实施的中长期激励报酬，按照公司另行制定的激励方案执行，绑定
核心管理团队与公司中长期发展利益。
第七条 在公司领薪的非独立董事、高级管理人员，薪酬按照以下方式发放：
（一）基本薪酬，依据薪酬等级序列表按月发放；
（二）绩效薪酬，根据公司绩效考核评定结果发放；
（三）中长期激励收入：按照公司股权激励计划、员工持股计划等激励
方案约定的条件和时间发放/解锁。
第八条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣
代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担
的款项后，剩余部分发放给个人。
第九条 公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价完成后支付，绩效评价应当严格依据经审计的财务数据、经核实
的项目运营数据开展，确保考核结果的真实性、公允性。
第十条 公司可以结合公司实际经营情况建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延
支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以
及实施安排。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重
要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理
人员的薪酬方案或计划。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。绩效薪酬根据离任
时的绩效考核阶段性结果核算，未完成考核的，待考核完成后根据结果
补发或扣减；递延支付的绩效薪酬（如有）及未解锁的中长期激励收入，
按照本制度及相关激励方案的约定继续执行，不因离任而免除。
《公司章程》或者相关聘任合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行
利益输送。
第三章 薪酬的调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核
委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审
议通过后实施。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数
据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 约束机制
第十六条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发
放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）在执行公司职务过程中，经公司审计委员会认定存在违反法律、
法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或上
海证券交易所公开谴责以上处罚的；
（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等
失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重不
达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或
撤销解聘职务等处罚。
第十八条 公司建立董事、高级管理人员薪酬追索扣回机制，明确追索扣回的触发
条件、执行流程和追索范围：
（一）公司因财务造假、会计差错等原因对财务报告进行追溯重述，导
致原考核结果失真的，应当对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激
励收入重新考核，并追回超额发放的部分；
（二）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根
据情节轻重，采取以下措施：
额或部分追回；
（三）薪酬追索扣回机制适用于现任、离任及退休的董事、高级管理人
员，追索期限与相关责任人的行为发生期限一致；
（四）董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书
面通知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追
究其责任的权利。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定相
抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦
同。
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二〇二六年四月
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