欧派家居集团股份有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行董事会的各项职责，严格执
行股东会的各项决议，高效推进会议决策的有效实施，坚持科学决策，规范公司治理，切实维
护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报如下：
一、2025 年度主要经营情况
报告期，公司所处家居行业依然面临持续的深度调整与结构性生态变迁。年初，国家出台
的“国补”政策曾给行业的景气度改善带来希望，但很快就被更严峻的市场环境所掩盖。报告期，
公司实现营业收入 172.32 亿元，同比下降 8.94%；归母净利润约 20 亿元，同比下降 23.18%。
本期毛利率 36.24%，同比增加 0.33 个百分点；本期净利率为 11.59%，同比减少 2.15 个百分
点。
在房地产持续调整、消费需求变化、行业竞争加剧的背景下，公司转向内部挖潜，通过创
新和改革寻找新的生存发展之道。报告期，公司坚定推行“分田到户”激励机制、内部挖潜及
效率提升措施，在成本控制与费用优化方面取得了一定成效，相关效益已经在报表中有所体现，
有效缓冲了外部环境带来的冲击。本期营业成本下降幅度为 9.4%，优于收入下降幅度，期间
费用同比下降 9.5%，展现了较强的经营韧性与内部管控能力。然而，经营环境的周期压力仍
然对公司本期整体利润目标的达成构成了挑战。
二、公司 2025 年度董事会工作情况
（一）董事会运行情况
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，审议了涉及定期报告、对外担保年度预计、现
金管理年度预计、利润分配预案、制定和修订部分公司治理制度、董事会换届、聘任高级管理
人员等 58 项议案。会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司董
事会议事规则》的规定。董事会会议召开情况如下：
会议召
序号 会议届次 召开方式 审议议案
开时间
案》；
第四届董事会第 2025 年 2 现场结合通
二十一次会议 月 24 日 讯表决方式
第四届董事会第 2025 年 4 现场结合通 13、《关于确认公司 2024 年度非独立董事薪酬的议案》；
二十二次会议 月 24 日 讯表决方式 13.1 姚良松 2024 年度薪酬；
评估报告的议案》；
案》；
员会并修订其工作细则的议案》；
会并修订其工作细则的议案》；
案》；
第四届董事会第 2025 年 4 现场结合通
二十三次会议 月 29 日 讯表决方式
第四届董事会第 2025 年 6 现场结合通
二十四次会议 月 16 日 讯表决方式
第四届董事会第 2025 年 8 现场结合通 1、《关于董事会提议向下修正“欧 22 转债”转股价格的议案》；
二十五次会议 月6日 讯表决方式 2、《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
第四届董事会第 2025 年 8 通讯表决方
二十六次会议 月8日 式
第四届董事会第 2025 年 8 现场结合通
二十七次会议 月 22 日 讯表决方式
第四届董事会第 2025 年 8 现场结合通 2、《公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
二十八次会议 月 28 日 讯表决方式 告》；
第四届董事会第 2025 年 9 现场结合通
二十九次会议 月 10 日 讯表决方式
第四届董事会第 2025 年 9 通讯表决方
三十次会议 月 16 日 式
第四届董事会第 2025 年 9 通讯表决方 1、《关于暂时调整募投项目部分闲置场地用途的议案》；
三十一次会议 月 26 日 式 2、《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》。
第五届董事会第 2025 年 9 现场表决方 案》；
一次会议 月 30 日 式 5、《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》；
第五届董事会第 通讯表决方
二次会议 式
日 案》；
第五届董事会第 通讯表决方
三次会议 式
日
（二）董事会专门委员会履职情况
专门委员会。董事会各专门委员会依法依规、勤勉履职，依据有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》和各专门委员会工作细则积极开展工作，为董事会决策提供了科学、专业的意见支持。
董事会各专门委员会会议召开情况如下：
序 会议召
会议届次 会议召开时间 审议议案
号 开方式
履行监督职责情况的报告》；
现 场 结
第四届董事会审计 5、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
合 通 讯
表 决 方
次会议 议案》；
式
理委员会并修订其工作细则的议案》；
报告》。
现 场 结
第四届董事会薪酬 1.4 张秀珠 2024 年度薪酬；
合 通 讯
表 决 方
年第一次会议 2、《关于确认公司 2024 年高级管理人员薪酬的议案》；
式
现 场 结
第四届董事会战略 1、《关于公司 2024 年度可持续发展报告的议案》；
合 通 讯
《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续
表 决 方
次会议 发展委员会并修订其工作细则的议案》。
式
第四届董事会审计
通 讯 表
决方式
现 场 结
第四届董事会审计 1、《关于<公司 2025 年半年度报告>及摘要的议案》；
合 通 讯
表 决 方
式
第四届董事会提名 1、《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议
通 讯 表
决方式
次会议 2、
《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
第四届董事会薪酬
通 讯 表
决方式
年第二次会议
第五届董事会审计
现 场 表
决方式
第五届董事会提名
现 场 表 2、《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》；
决方式 3、《关于聘任公司财务负责人的议案》；
次会议
第五届董事会审计
通 讯 表
决方式
（三）董事履职及评价情况
公司全体董事的任职资格均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及监管要求。其中，独立董事的任职符合《上市公司独立董
事管理办法》所规定的独立性要求，不存在可能影响其独立客观履职的情形。报告期内，全体
董事严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等规
定，忠实、勤勉地履行职务，恪守行为规范，切实维护公司与全体股东的合法权益。
在审议重大事项或其他对公司具有重要影响的事项时，各位董事均秉持审慎原则，对相关
议案进行专业分析与评估，审慎行使表决权，积极履行决策职责，有效保障公司及股东的利益。
报告期内，全体董事出席董事会情况如下：
现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次
应参加董 缺席董事
董事姓名 职务 董事会次 式参加董 董事会次 未亲自参加董
事会次数 会次数
数 事会次数 数 事会会议
董事长、总
姚良松 14 9 5 0 0 否
裁
副董事长、
谭钦兴 14 9 5 0 0 否
副总裁
姚良柏 副董事长 14 9 5 0 0 否
张秀珠 职工董事 14 9 5 0 0 否
李新全 独立董事 14 1 13 0 0 否
鲁晓东 独立董事 14 1 13 0 0 否
王卫 独立董事 3 1 2 0 0 否
江奇（离
原独立董事 11 0 11 0 0 否
任）
公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公
司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定，结合公司经营状况
和绩效考核等情况，完成对公司非独立董事的综合绩效评价，独立董事津贴按照公司 2022 年
第二次临时股东大会决议和公司 2025 年第三次临时股东会决议执行。公司全体董事 2025 年度
薪酬情况如下：
单位：万元
从公司获得的税前
姓名 性别 职务 任职状态
报酬总额
姚良松 男 董事长 现任 96.71
谭钦兴 男 副董事长、副总裁 现任 452.49
姚良柏 男 副董事长 现任 229.37
张秀珠 男 职工董事 现任 316.59
李新全 男 独立董事 现任 15.38
鲁晓东 男 独立董事 现任 15.38
王卫 男 独立董事 现任 4.13
江奇（任期届满离
男 原独立董事 离任 11.25
任）
公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项
进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。现
任董事 2025 年度履职自评结果全部为“称职”，独立董事互评结果全部为“称职”。
（四）董事会年度重要事项
公司第四届董事会第二十二次会议和 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度
利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户
的股数为基数，每股派发现金红利 2.48 元（含税），不送红股亦不进行资本公积金转增股本，
该权益分派方案已于 2025 年 7 月 25 日实施完毕。
经公司于 2025 年 5 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会授权，公司于 2025 年 12 月 1 日
召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年中期分红方案的议案》，公司
后的股份总数为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.24 元（含税）。该权益分派方案已于
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于董事会战略
委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》及《关于董事会审计
委员会调整为董事会审计与风险管理委员会并修订其工作细则的议案》，为进一步提升公司环
境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，强化可持续发展能力，根据相关
法律法规及《公司章程》的规定，公司决定将原“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可
持续发展委员会”，将原“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险管理委员会”，并对相应
的专门委员会工作细则进行修订。
根据新《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司不再设置监事会，由董事会审计与风
险管理委员会承接法律法规规定的监事会职权。2025 年 9 月，公司第四届董事会第二十九次
会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的
议案》《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》，选举产生第五届董事会非独立董
事及独立董事，与公司第十八届职工代表大会第五次会议选举产生的职工代表董事共同组成公
司第五届董事会，任期自 2025 年第三次临时股东会通过之日起三年。
公司第五届董事会第一次会议选举产生公司第五届董事会董事长、副董事长以及董事会相
应专门委员会委员，聘任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表，任期自董
事会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
为完善公司治理结构，落实最新监管要求，并保持内部制度与修订后《公司章程》相一致，
公司依据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，结合实际情况，对
《公司章程》相关条款作出修改，并对部分治理制度进行了制定与完善。相关情况如下：
委员会工作细则》及《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》。
制度的议案》《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。据此，公司修订
了《公司章程》及 13 份治理制度，并废止《监事会议事规则》。
缓与豁免制度>的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于
修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》等
议案，据此公司制定及修订了 4 份治理制度。
修正“欧 22 转债”转股价格的议案》，该议案于 2025 年 8 月 22 日经公司 2025 年第二次临时股
东会审议通过。根据股东会授权，公司于同日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于确定向下修正“欧 22 转债”转股价格的议案》，同意将“欧 22 转债”的转股价格由 118.48
元/股向下修正为 54.00 元/股。
（五）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》等规定和要求，由董事会召集，共召开 5 次
股东会，审议通过了 19 项议案。董事会严格执行股东会的各项决议与授权，勤勉履职，确保
所有决议事项得到有效落实。
（六）信息披露工作情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司信息披露事
务管理制度》的规定，始终坚持以真实、准确、完整、及时、公平为原则履行信息披露义务，
切实保障全体股东的知情权。为增强透明度，公司在定期报告中主动增加了自愿性披露内容，
多维度展现公司战略、经营成果与未来展望，以帮助投资者更全面、深入地理解公司价值。同
时，公司持续严格执行内幕信息管理制度，维护信息披露的公平环境。
规范、高效的信息披露工作，公司 2024-2025 年度信息披露工作获上海证券交易所 A 级评价，
并连续 7 年获此殊荣。
（七）投资者关系管理工作情况
多渠道、立体化的沟通体系。公司通过投资者热线、上证 e 互动平台、业绩说明会、投资者集
体接待日活动、投资者现场调研与反路演等多种形式，保持与资本市场常态化、透明化的交流。
全年共组织 3 场定期报告业绩说明会及 1 场投资者集体接待日活动，就公司战略规划、经营业
绩、行业趋势及 ESG 表现等议题与投资者展开坦诚、深入的对话。这些沟通不仅及时回应了
市场关切，也系统传递了公司的长期价值主张与可持续发展理念。
三、公司 2026 年度董事会工作情况
营实际，忠实地履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实发挥“定战略、作决策、防风
险”的核心领导作用。将持续推动公司治理体系现代化，优化董事会及各专门委员会的议事规
则，提升运作效率，确保重大决策兼具前瞻性、科学性与合规性。董事会将督导管理层健全内
控体系，构建覆盖全面、反应敏捷的风险管理长效机制，牢牢守住经营安全和合规底线。同时，
董事会将不断提升公司透明度，持续推动和提升信息披露治理水平，并深化多元化、常态化的
投资者沟通，有效传递公司价值，增进市场信任。
通过以上系统性工作，董事会致力于打造一个治理更规范、运作更高效、发展更具韧性的
上市公司，为实现股东长期价值回报奠定坚实基础。
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