浙江尖峰集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
一、会议召开形式
本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人
召开的日期、时间：2026 年 5 月 12 日，下午 14：00；
召开地点：浙江省金华市婺江东路 88 号尖峰大厦三楼会议室。
召集人：本公司董事会
三、网络投票的系统、投票时间。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
投票注意事项：
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
以第一次投票结果为准。
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通
股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种
股票的第一次投票结果为准。
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四、会议出席、列席对象
（一）出席：凡 2026 年 5 月 7 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登
记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；本公司董事
和董事会秘书。
（二）列席：本公司其他高级管理人员等。
五、逐项进行以下议程：
六、听取公司独立董事 2025 年度述职报告。
七、推举计票人、监票人；
八、议案审议及现场沟通
九、表决：
十、见证律师发表见证意见；
大会结束
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会议材料 1：
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向股东会作 2025 年度董事会工作报告，请予审议。
一、报告期经营情况
同比增长 5.0%（数据来源：国家统计局）。报告期，公司建材和医药两大主业都
面临着行业性的下滑，公司围绕“创新思维方法，强化落实执行；持续降本提质，
提升效率效益”的工作总方针，努力推进各项生产经营工作，全年实现营业收入
建材业务板块：报告期，水泥市场需求延续近三年总体下降走势，受房地产
深度调整、全国基础设施投资增长有所放缓、基建拉动不足及区域结构性失衡等
因素影响，水泥行业面临持续压力。2025 年，公司实现水泥销售量 527.36 万吨，
与上年基本持平。面对复杂的外部环境，公司下属各水泥企业持续推行标杆管理、
精细化管理，努力提高劳动生产率；深入践行绿色发展理念，积极运用替代燃料
和光伏发电技术，持续开展节能降耗改造工作；严格控制生产成本，实行降本增
效；相关企业先后完成了回转窑主机高压变频调速及冷却改造、SCR 超低排放改
造、磨尾通风机、辊压机收尘风机等进行改造等十余项技改，均取得了较好的效
果；在节能降耗、降低成本、绿色排放等方面得到了进一步提升，根据市场供需
变化及竞争态势，以保障产销平衡、扩大市场份额为核心导向，深度挖掘不同区
域的增量空间与市场潜力。持续优化公司产品的品质，提升市场口碑。报告期，
公司稳步推进尖峰大展日产 4000 吨熟料水泥生产线项目、云南尖峰建材年产 300
万吨骨料砂石生产线项目，积极打造新的增长点；并依托公司矿山储备，以水泥、
骨料等建材制造为核心，不断向上下游产业链延伸。
医药业务板块：2025 年，受医药原料中间体内卷严重，农药市场价格持续低
迷，加上药品集采降价的影响，全年实现销售同比下降 9.42%。面对行业现状，
尖峰药业及其子公司持续推进各研发项目，抗肿瘤创新药 JFAN-1001 盐基胶囊
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桥接临床试验工作正常推进，11 月获得甲磺酸盐胶囊联合用药临床批准，罗沙
司他胶囊及化学原料药罗沙司他、恩格列净、磷酸特地唑胺、富马酸伏诺拉生获
批上市，进一步丰富了公司的产品种类。报告期，尖峰药业完成了他氟原料药生
产线和多剂量滴眼剂生产线的改造、小针生产线的恢复生产改造及水系统改造，
进一步优化了生产线配置；上海北卡加大获批原料药的工艺研究和技术改进，着
力降低生产成本，增加产品竞争力，积极开展 CMO、CDMO 业务。在企业管理
中持续开展阿米巴模式实践，在划小核算单位的同时，加强各单元之间的协同，
有效提升了员工的工作配合度和工作效率。新北卡与尖峰北卡通过目标引导、成
果分享和细化核算、优化激励等举措，有效推动了原料单耗和动力成本等关键指
标的优化。销售方面，针对行业形势变化和监管部门新政的出台，强化 C 端价格
管控，细分代理市场，不断引进和培养区域招商经理和代理商队伍。
二、股权投资情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资额为 19.06 亿元，较期初增加
了 1.76%。
报告期，本公司参股 20.76%的子公司天士力集团及其一致行动人通过协议
转让的方式向华润三九公司、国新投资公司合计转让了其所持有的天士力股份
（600535）33%股权，出售股权的过户登记手续于 2025 年 3 月在证券登记结算
公司办理完毕，该股权转让事项增加公司报告期的投资收益 6.52 亿元，本次转
让后，天士力集团仍持有天士力股份 17.2%的股权。公司已于 2024 年 8 月 2 日、
及进展公告。
三、公司未来发展的讨论与分析
年。中央经济工作会议明确 2026 年经济工作 8 项重点任务，要求坚持内需主导，
建设强大国内市场；坚持创新驱动，加紧培育壮大新动能；坚持改革攻坚，增强
高质量发展动力活力等。
从公司各业务板块所在的行业形势看：
建材业务板块：需求层面，受房地产投资缩减、基础设施建设增速放缓等多
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
方面因素影响，水泥需求下降趋势短期内难以改善，但中央经济工作会议指出
“加快构建房地产发展新模式”，国家发展改
革委也发文指出，“十五五”时期将着力拓展投资增长空间、增强政府投资引导
带动作用、激发民间投资活力、深化投资体制机制改革，在此系列政策支持下水
泥需求降幅或有望收窄。供给层面，2025 年 9 月，工信部等六部门联合发布的
《建材行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，方案中提出“严禁新增水泥熟料
产能”、
“严禁从非大气污染防治重点区域向大气污染防治重点区域转移水泥熟料
产能”、
“水泥企业要在 2025 年底前对超出项目备案的产能制定产能置换方案，
促进实际产能与备案产能统一”、
“依法依规淘汰水泥落后产能”等工作举措。2026
年，在市场竞争激烈、产能过剩问题突出的背景下，水泥行业将在收缩中实现优
化、在约束中转型升级。
医药业务板块：2025 年 12 月，全国医疗保障工作会议指出：2026 年将巩固
全民参保成果，完善基本医疗保障制度；支持商业健康保险发展，健全多层次医
疗保障体系；加强医保基金运行管理，守牢医保基金安全底线；积极适应人口发
展战略，推动生育保险和长期护理保险发展；优化医保支付结算机制，促进医疗
事业健康发展；发挥医保战略购买作用，支持医药产业创新发展；积极推动医保
科学化，助力新质生产力发展；持续优化医保经办管理服务，促进医保服务提质
增效。近年来，国家持续出台医药产业政策与配套措施，通过医药、医保、医疗
政策的联动促进医药行业进行转型升级。医药行业总体上呈严监管、促创新、数
智化、强合规等趋势，缺乏创新能力的中小企业生存风险逐步加大，强大的研发
创新能力、低成本高质量的生产能力、灵活高效的营销能力和规范专业的商业模
式，将是今后制药企业竞争制胜的关键。
（二）公司发展战略
公司将持续贯彻落实“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，不
断延伸发展建材和医药两大主营业务，进一步完善周期互补的相对多元化业务框
架。
建材业务板块：以水泥、骨料等建材制造为核心，持续向上下游产业链延伸，
打造综合优势，培育新增长点；加快推进在建项目，严把工程建设质量，严控工
程投资成本；持续推进管理提升，不断运用先进适用技术进行改造，降低运营成
本，增强竞争力。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
医药业务板块：以产品为核心，加快形成从原料药到制剂的完整业务链，构
建成本、质量优势，提升产品竞争力；加大研发投入，创造品种和技术优势，推
动企业发展。以高效、合规为原则，不断优化医药营销的商业模式和队伍建设，
提升销售量。
（三）经营计划
综合分析各方面因素后，公司确定 2026 年的工作方针为：强化市场导向，
创新机制方法，培育竞争优势。总体工作目标为：截至 2026 年底总资产增长 5%，
净资产增长 2%，实现销售收入 28 亿元，项目建设安全、快速、有序，环保排放
指标全面达标。
为实现这一目标，2026 年重点做好以下几方面工作：
建材业务板块：加快推进云南尖峰大展日产 4000 吨熟料水泥生产线建设，
在抓好建设的同时，做好员工招聘和培训、制度和规程的制订工作；着力推进云
南尖峰新型建材年产 300 万吨骨料砂石生产线建设，有序处理矿山用地、建设方
案评审、道路建设规划等工作；推进水泥业务链延伸，升级替代燃料技术方案，
拓展替代品类；发挥石灰石资源优势，提升骨料与机制砂产能，并向商品砼、特
种砂浆业务延伸。医药业务板块：坚持“做细分领域的技术领先者”的发展定位，
不断优化公司的产品管线，重点开发、培育具有竞争优势的品类，集中资源创造
产品临床用药优势、成本优势、品牌优势、渠道优势；培育从中间体、原料药、
制剂的最优供应链保障体系，并形成常态化、规范化的运作机制；结合市场需求，
延伸开发原料药上游的中间体、起始物料产品，延长价值链、增加盈利点。
融合各项管理理念和方法，建设一套具有尖峰特色的高绩效管理体系：以“阿
米巴”理念为支撑，融合精细化管理、标杆管理、标准化管理、PDCA 循环及内控
管理等多项举措，依托内控管理制度规范流程、防范风险，使管理体系简洁、高
效、实用。同时，推进组织架构创新，创建模块化生产组织，按照“物流、资金
流、信息流”的管控要求，变革组织架构和优化岗位设置，消除冗余层级和无效
低效岗位，推动管理下沉；建立模块化的工作小组，根据生产需要，快速组合成
能满足生产要求的组织；针对模块化生产组织的特殊性，对员工的岗位技能培训、
现场管理、激励分配体系制定系统的实施方案。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
建材业务板块：围绕进一步提升水泥熟料品质、提高设备连续运转效率、增
大替代燃料使用比例、增加余热发电量、提升智能化应用水平，以及降低能耗、
机物料耗、熟料耗、碳排放等核心目标，组织专项技术攻关，力求实现关键技术
突破。医药业务板块： 针对工艺技术瓶颈，合理调配资源开展技术攻关，全力
推动技术突破；与市场竞品进行全面对标分析，精准识别差距，通过工艺优化实
现降本增效与质量提升；着力提升当前产品生产工艺技术水平和成本竞争力。
重点做好以下几个方面：
（1）完善研发体系建设，严守《产品研发立项管理
制度》，制定产品研发规划，加强过程控制，提高成功率；整合尖峰药业母公司
与上海北卡研发资源，实现高效衔接与共享，提升综合研发能力；加强研发团队
建设，重视人才引进，完善组织架构及研发人员评价激励机制；规范委外研发管
理，明确 CRO 公司的选择到资金支付各环节的控制流程，提升研发效率与质量。
（2）加强在研产品管理，加速推进 JFAN-1001 联合用药临床研究，合理增加资
源投入并强化对相关责任人的激励措施；积极补充做好 C2235 抗抑郁药物相关试
验，争取尽早向 CDE 提交临床试验许可申请；秉持“产品竞争力源自设计”的理
念，在加快在研产品开发及注册审批进程的同时，对部分在研产品开展重新评估，
针对成本或质量竞争力不足的产品，及时调整策略或启动二次开发。
（3）提升产
品引进能力，加快汲取行业内优秀企业的成功经验，优化 BD 业务运作机制，着
力提升技术开发实力。
建材业务板块：在当前市场需求持续震荡下行的趋势下，以品牌、质量、服
务为抓手赢得市场；针对增量市场以获取业务量作为首要任务；不断扩充经销商
团队，持续深耕既有市场，积极开拓新市场。医药业务板块：结合药品、原料药
和中间体市场竞争态势与政策走向，制定系统性营销策略；明确各产品市场、价
格定位，完善渠道建设与推广模式，构建精准招商体系和高效代理商管理模式；
加大营销人才引进与培养力度，扩充营销队伍规模，严格执行淘汰机制；确保产
品开发环节与市场营销策划工作同步推进，提高新产品的市场转化能力；扎实做
好集采续标及区域联盟采购的投标工作，全力争取多中标、中优质标。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
在安全管理方面，继续按照“安全事故不敢犯、不会犯、犯不了”的要求，
强化安全教育培训、安全隐患检查整改、作业风险评估等工作；遵循“安全管理
前置”原则，重点强化本质安全管理工作，在研发、设计、技术创新、工程建设
及制度规程制定等环节，提前全面评估安全风险，针对工艺设备异常及人的不安
全行为，预先构建系统性的技术、设备设施与制度保障体系，从根源上管控安全
风险，达到安全事故犯不了的管理要求。在环保管理方面，水泥企业依据国家环
保 A 级标准开展现场整治工作；提升新能源车运输占比，扩大光伏发电规模，推
进绿色矿山建设；落实国家碳排放双控政策，推动替代燃料的使用，减少碳排放，
强化碳排放及交易权管理。医药板块企业积极优化工艺技术，从源头切实降低废
水、废料及废气排放；严格遵循环保政策，规范处理固体废物与危险废物等各类
物料；加大技术攻关力度，致力于实现废物资源化利用，推动产业循环发展。
四、利润分配执行情况
度利润分配预案》。2025 年 7 月 15 日，公司实施权益分派，以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现
金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现
金红利 3440.84 万元，转增 6881.68 万股，本次分配后公司总股本由 3.44 亿股
增加至 4.13 亿股。
公司 2024 年度的利润分配方案于 2025 年 7 月 15 日实施。公司严格执行了
《公司章程》制定的利润分配政策。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二六年五月十二日
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
会议材料 2：
各位股东及股东代表：
现在向股东会报告 2025 年度利润分配预案，请予审议。
一、2025 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 2,837,491,936.31 元。公司 2025 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股
份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
总股本 412,900,594 股扣除回购股份数 1,926,200 股后计 410,974,394 股为基
数，合计拟派发现金红利 41,097,439.40 元（含税），占本年度归属于上市公司
股东净利润的比例为 9.98%。本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实
施的股份回购金额 19,997,047.14 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。现
金分红和回购金额合计 61,094,486.54 元，占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例为 14.83%。
如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等原因致使公司参
与分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司 2025 年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
公司最近三年现金分红情况如下（2025 年度暂按上述预案计算，单位：元）：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 41,097,439.40 34,408,382.80 34,408,382.80
（预计数）
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 411,896,326.17 107,988,139.71 93,756,203.35
本年度末母公司报表未分配利润（元） 2,837,491,936.31
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）
（A） 109,914,205.00
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）
（B） 0
最近三个会计年度平均净利润（元）（C） 204,546,889.74
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 109,914,205.00
总额（元）（D=A+B）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 否
总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%）（E=D/C） 53.74
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款 否
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的
情形
三、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 411,896,326.17
元，拟分配的现金红利和以现金为对价采用集中竞价方式已实施的股份回购金额
合计 61,094,486.54 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%。
具体原因说明如下：
生产线建设以及云南尖峰新型建材有限公司年产 300 万吨骨料砂石生产线建设
工作。同时，公司将继续围绕水泥、医药业务持续向上下游产业链延伸。上述业
务布局与经营开展均需较大规模资金支持。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合了公
司 2026 年投资项目的资金安排，与公司经营业绩及未来发展相匹配，充分考虑
了对广大投资者的合理投资回报，兼顾了股东的短期和长期利益。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二六年五月十二日
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
会议材料 3：
关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现在向股东会报告关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案，
请予审议。
公司董事、高级管理人员的薪酬实行制度化，现行的《董事、监事薪酬管理
办法》是 2009 年制订并经 2008 年度股东大会审议通过的。现行的《高级管理人
员薪酬管理办法》是 2009 年 3 月 27 日公司七届 4 次董事会批准制定的。
（以下简称《治理准
则》），自 2026 年 1 月 1 日起施行。本次《治理准则》的修订进一步健全董事、
高级管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度。根据监管要求，
公司制订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》以替代原《董事、监事薪酬管
理办法》
《高级管理人员薪酬管理办法》，该制度已经公司薪酬与考核委员会、董
事会审议通过，现提交股东会审议。
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》通过后，原《董事、监事薪酬管理办
法》《高级管理人员薪酬管理办法》废止。
级管理人员薪酬管理制度》，并已于 2026 年 4 月 14 日披露于上海证券交易所网
站 (www.sse.com.cn)。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善对浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事
和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件以及《浙江尖峰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值、绩效挂钩的原则。
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则。
（三）薪酬激励与约束相结合的原则。
（四）竞争力原则，公司提供的薪酬应有市场竞争力。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案；负责监督公司薪酬制度、
方案的执行情况。
第五条 董事的薪酬方案由公司股东会决定。
第六条 高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第七条 董事在董事会或者薪酬与考核委员会对其个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬、津贴构成
第八条 公司董事薪酬、津贴
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
（一）独立董事：公司向独立董事发放津贴，津贴数额由股东会决定。独立
董事履行职责（如出席董事会及股东会、调研等）所需的交通、住宿等合理费用
由公司承担。
（二）非独立董事：
酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬是年度的固定报酬，主要根据行
业水平、岗位价值、个人能力等因素确定；绩效薪酬根据绩效评价确定，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
体金额、方式等由公司股东会审议决定。外部董事履行职责（如出席董事会及股
东会、调研等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成。其中，基本薪酬是年度的固定报酬，主要根据行业水平、岗位价值、
个人能力等因素确定；绩效薪酬根据绩效评价确定，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十条 同时兼任高级管理人员和董事的，只能领取单个岗位的薪酬。
第四章 薪酬支付与追索
第十一条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
第十二条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。绩效薪酬
可以分次发放，公司应留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、改聘、辞职等原因离任
的，其津贴、薪酬按实际任职时间计算。
第十四条 公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，具
体方法由董事会薪酬与考核委员会确定。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并追回超额发放部分。
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公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入， 并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
第五章 薪酬的调整
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的变化及外部环境的变化作相应的调整。
第十八条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）行业薪资水平：相关地区、行业薪资数据、报告，为参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低为参考依
据。
（三）公司资产、盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、解释和修改。
第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效施行，修改时需经股东
会审议通过。
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二〇二六年五月十二日
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
会议材料 4：
关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现在，向股东会报告关于董事薪酬方案的议案，请予审议。
一、公司 2025 年度董事薪酬情况
应章节的披露内容。
二、公司 2026 年度董事薪酬情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等相关规定，结合公司经营发
展实际情况，制定公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事
（二）适用期限
本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过起生效，至股东会审议通过新的方
案止。
（三）董事薪酬方案的主要内容
具体职务的外部董事不在公司领取报酬和津贴。
酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬是固定报酬，主要根据行业水平、岗位价值、个人能力等因素确定，
按月发放；绩效薪酬与公司绩效挂钩，根据绩效评价确定，绩效评价的经济指标
应当依据经审计的财务数据开展，公司应留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付；中长期激励按公司《中长期激励管理办法》执行。授权公司
人力资源部根据公司相关规定具体实施。
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际任职时间计算。
该议案已经公司薪酬与考核委员会、董事会审议，因该议案涉及全体委员和
董事，基于监管规则及谨慎性原则，全体委员和董事回避表决，直接提交股东会
审议。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二六年五月十二日
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
会议材料 5：
关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在向股东会报告关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案，请予审议。
一、机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。公司自 2024 年度聘请该所为财务报告及内部控制的审
计机构。公司董事会审计委员会建议续聘该所为公司 2026 年度审计机构。拟续
聘会计师事务所的基本情况如下：
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。立信 2025
年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证券业务
收入 15.05 亿元。2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，审计收
费 9.16 亿元。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 金额
金亚科技、周 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为
投资者 2014 年报 尚余 500 万元
旭辉、立信 由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
根据有权人民法院作出的生效判决，金
亚科技对投资者损失的 12.29%部分承
担赔偿责任，立信所承担连带责任。立
信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，
目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报
告；2016 年半年度报告、年度报告；
证券虚假陈述为由对保千里、立信、银
信评估、东北证券提起民事诉讼。立信
未受到行政处罚，但有权人民法院判令
保千里、东北
组、2015 年 2017 年 12 月 29 日期间因虚假陈述行
投资者 证券、银信评 1,096 万元
报、2016 年 为对保千里所负债务的 15%部分承担补
估、立信等
报 充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申
请执行，法院受理后从事务所账户中扣
划执行款项。立信账户中资金足以支付
投资者的执行款项，并且立信购买了足
额的会计师事务所职业责任保险，足以
有效化解执业诉讼风险，确保生效法律
文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
二、项目信息
项目组成员 姓名 何时成 何时开 何时开 何时开
为注册 始从事 始在本 始为本
会计师 上市公 所执业 公司提
司审计 供审计
服务
项目合伙人/签字 姚丽强 2009 年 2007 年 2009 年 2024 年
注册会计师
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
签字注册会计师 张连成 2019 年 2019 年 2019 年 2024 年
质量控制复核人 李勇平 2007 年 2007 年 2007 年 2024 年
（1） 项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚丽强
时间 上市公司名称 职务
（2） 签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张连成
时间 上市公司名称 职务
（3） 质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：李勇平
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
立信 2026 年财务报告及内部控制审计金额合计为 150 万元（含税），其中年
报审计费用 115 万元，内控审计费用 35 万元。该笔费用参照有关规定，以业务
量为衡量标准，请股东会授权董事会与该所谈判为准。审计期间的食、宿等费用
由公司承担。
该议案已经公司审计委员会、董事会审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二六年五月十二日
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
会议材料 6：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现在向股东会报告关于为控股子公司提供担保的议案，请予审议。
根据《公司章程》和中国证监会、中国银监会的要求，为了保证公司的正常
生产经营及发展，更好地管理公司担保事宜，控制风险，现对控股子公司提供担
保提出如下方案：
（一）2026 年 4 月 10 日，公司召开了第十二届董事会第 15 次会议，公司
现有 9 名董事，全体董事出席了会议，经审议与表决，以 9 票同意、0 票反对、
东会审议。
（二）担保预计基本情况
预计为控股子公司提供的金融信贷类担保（包括授信类担保和融资类担保，
下同）不超过 6.5 亿元，担保额度可在有效期内滚动循环使用。
担保额
截至 本次
度占上
担保方 被担保方 目前 新增 担保
市公司 是否 是否
持股比 最近一期 担保 担保 预计
担保方 被担保方 最近一 关联 有反
例 资产负债 余额 额度 有效
期净资 担保 担保
（%） 率（%） （万 （亿 期
产比例
元） 元）
（%）
一、对控股子公司的担保预计
本公司 尖峰药业 100.00 101.01 / 0.50 0.91 注1 否 否
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
本公司 尖峰大展 55.00 45.40 / 5.00 9.08 否 否
本公司 尖峰供应 100.00 54.89 / 1.00 1.82 注1 否 否
链
注 1：股东会审议通过之日起至召开下一年度股东会审议担保额度之日
止。具体担保期限以实际签署协议为准。
公司对尖峰大展、尖峰供应链的担保在 6 亿元额度范围内可以进行调剂使
用，实际担保金额以发生额为准。
尖峰供应链是大连商品交易所、郑州商品交易所、广州期货交易所、上海期
货交易所的指定交割仓库、北京全国棉花交易市场集团有限公司指定交割（监管）
仓库，并且正在申请上述各大交易所新的期货交割品种资质。根据以上各期货交
易所及北京全国棉花交易市场集团有限公司的要求，需要本公司提供保函，对尖
峰供应链开展的期货交割仓储业务、现货仓储业务提供担保。另外，尖峰供应链
从事经铁路运输的仓储物流经营业务，根据铁路部门相关规定，需要本公司提供
保函，为尖峰供应链从铁路提货提供担保。
尖峰供应链开展上述期货交割仓储业务、现货仓储业务，不但能扩大业务、
增加收入，同时能提高其品牌知名度，提升运作管理水平。由于期货仓单的注册
量受期货的品种、行情、交易活跃度以及现货市场供求关系等因素影响，故无法
提前确定该项担保的总额。
库服务，注册的期货仓单共 27210 吨，货值约 1.6 亿元；为上海期货交易所的铸
造铝合金期货提供了期货交割仓库服务，注册的期货仓单共 10347 吨，货值约
货仓单共 7080 吨，货值约 0.7 亿元。全部仓单都正常交割，没有发生违约事项。
为了保障尖峰供应链的各项经营业务和期货交割仓库业务的顺利开展，拟
同意为尖峰供应链的上述各期货（商品）交易所（上海期货交易所、大连商品交
易所、郑州商品交易所、广州期货交易所）的期货交割仓库业务、北京全国棉花
交易市场集团有限公司的指定交割（监管）仓库业务、尖峰供应链从铁路提货等
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
经营业务出具相应保函，提供无固定金额的经营、资质类担保，提供连带责任担
保。
在设定额度内的金融机构借款及担保事宜均授权本公司董事长决定执行，
授权有效期为公司股东会审议通过之日起至召开下一年度股东会审议担保额度
之日止。
二、被担保人基本情况
址：浙江金华市婺城区白汤下线高畈段 58 号 X02 幢办公质检楼二楼。主要经营：
药品生产；药品委托生产；危险化学品生产；药用辅料及包装材料制造。
归属于母公 归属于母公
被担保人 流动负债总 银行借款
总资产 负债总额 司所有者净 营业总收入 司所有者净
名称 额 总额
资产 利润
尖峰药业 177,157.25 178,955.16 174,437.72 3,100.00 495.97 100,185.72 -31,711.78
元，其中：本公司占 93.33%、尖峰药业占 6.67%，注册地址：浙江金东经济开发
区常春西路 88 号。主要经营：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；园区管理服务；道路货物运输站经营；
国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口等。
被担保人名 流动负债总 银行借款
总资产 负债总额 资产净额 营业总收入 净利润
称 额 总额
尖峰供应链 20,490.22 11,246.78 11,179.28 0.00 9,243.44 20,528.38 895.74
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县关累镇勐远村委会城子小组。主要
经营：水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件
销售；建筑材料销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
被担保人 流动负债总 银行借款
总资产 负债总额 资产净额 营业总收入 净利润
名称 额 总额
尖峰大展 57,110.95 25,928.27 25,928.27 0.00 31,182.68 0.00 -2,003.96
三、担保协议的主要内容
公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况和协议内容
履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
上述担保是为了确保公司及子公司的生产经营工作持续及业务发展，并结合
目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，
有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象都为合并报表范围内的子
公司，担保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司金融信贷类担保余额为 0 万元；另外，公司为子公
司尖峰供应链开展期货交割库等业务提供了担保。公司的对外担保均为对控股子
公司提供的担保。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情形。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二六年五月十二日
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
会议材料 7：
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的要求，公司编制了 2025 年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)
披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
东会审议。
请各位股东审议，谢谢！
二〇二六年五月十二日
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
会议材料 8：
浙江尖峰集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人 傅颀
《上市公司治理准则》、
《国务院办公厅关
于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；运用财务专业
知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了意见和建议。现将 2025
年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人傅颀，1979 年 6 月出生，博士、教授，中国注册会计师非执业会员。
浙江仙琚制药股份有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司（非上市）独立董
事。
报告期内，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董
事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对
独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会履职情况
参加了公司召开的全部董事会会议、股东大会，专业、高效地履行职责，对提交
董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，
以严谨的态度行使表决权，为公司决策发挥了积极的作用。2025 年度，公司董事
会、股东大会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议
相关决议符合公司整体利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行
了认真审议后均投了赞成票。
本人具体出席会议情况如下：
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年度应 以通讯方 是否连续两
亲自出席 委托出席
姓名 参加董事 式参加次 缺席次数 次未亲自出 出席股东大会次数
次数 次数
会次数 数 席会议
傅颀 9 9 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司第十二届董事会审计委员会主任委员，在 2025 年度工作中严
格按照相关规定履行职责，对需要审计委员会审议的事项，会前对公司提供的资
料进行认真审核，与公司相关人员沟通、询问，并独立、客观、审慎地行使表决
权，参加了报告期内公司召开的各次审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，
并对审议事项作出了客观、公正的判断，发表了专业意见。
报告期内审计委员会召开了 5 次会议，本人具体出席会议情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》、
价报告》
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责，督促公司内部审计机构按制度开展工作，并对内部审计工作提出了
指导性意见；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进
行监督。在公司年报审计工作中，本人严格按照《审计委员会年报工作规程》规
定，在年审会计师进场审计之前，了解审计工作计划，审阅财务报表，积极与会
计师事务所进行沟通。在年审会计师进场开始审计工作后，先后三次采取书面方
式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计
意见后，本人召集审计委员会对公司财务报告再次进行审阅，并与年审会计师就
报告进行沟通。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司相关会
议，认真审阅公司董事会议案等相关资料，对涉及公司股东特别是中小股东权益
的事项给予特别关注，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；持续关注公
司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》、
《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时，维护公司股东的知情权；关注公司定期报告披露、聘任会计师事务所、
利润分配、对外担保、资产减值等重大事项，切实维护中小股东的合法权益；同
时，本人利用出席股东大会的机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股
东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人时刻密切关注公司动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
掌握公司经营状况、管理动态、内控制度建设及实施情况，从会计专业的角度，
提出意见和建议，充分发挥了监督和指导的作用。
况，本人通过参加股东大会、董事会、董事会审计委员会会议等形式，在现场开
展了相关工作，通过实地参访集团公司、子公司尖峰药业、云南尖峰、尖峰大展
等，就公司经营管理情况及未来发展战略，与各单位经营管理层进行了深入交流
和探讨。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在召开董事会、专业委员会、股东大会前，公司认真准备会议材料并及时向
我们提供相关信息。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向
董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的
问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
在 2025 年度履职过程中，本着重要性的原则，重点关注可能影响公司规范
运作方面的重大风险事项，通过审查决策、执行及披露过程，对其合法、合规性
进行独立判断。主要在以下几方面：
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2024 年度内部控
制自我评价报告》、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》、
《2025 年第
三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。本人认真审
阅了上述各项报告，认为各定期报告的编制符合规定，公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量，内部控制评价报告的编制符合规定。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行 2024 年度财务报表审计工作及内控审计工作的情况进行了监督和评价，认
为该所在审计工作中严格遵循国家法律、法规，保持了独立性，做到了审计监督
的客观性、公正性、权威性和有效性，保质保量地完成了公司 2024 年年报审计
相关工作，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情况。此外，
本人对公司聘用 2025 年度审计机构的情况进行了充分了解和评议，对立信会计
师事务所（特殊普通合伙）基本情况和履职情况进行了严格审查，认可立信的独
立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘请该所为公司 2025 年度审计机
构。
（三）对外担保及资金占用情况
股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》
（证监发 [2005]120 号）和《公司章程》的规定，经过认真
审核，本人同意该项担保议案。报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的
规定执行，除以上为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、
非法人单位及个人的担保；没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用。
（四）资产减值情况
公司终止临床试验的议案》。本人认真了解并审阅了议案相关资料，本次子公司
浙江尖峰药业有限公司决定终止注射用去氧鬼臼毒素项目的临床试验及后续开
发，基于会计谨慎性原则，将该项目计入“开发支出”的研发投入金额全额计提
资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
（五）现金分红及其他投资者回报情况
每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，
共计派发现金红利 34,408,382.80 元，转增 68,816,766 股，本次分配后总股本
为 412,900,594 股。2025 年 7 月 15 日，公司通过上海证券交易所的交易系统完
成了资本公积金转增及社会股东的现金红利发放。
（六）信息披露的执行情况
公告共 71 项，其中定期报告 4 项，临时公告 67 项。本人持续关注、监督公司的
信息披露工作。经核查，认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关
工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、
完整、及时。
（七）内部控制的完善和执行情况
（2023 年修订）、
《上市公司章
程指引》（证监会 2025 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
月修订）等相关法律法规以及自身运行情况，对《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 20 余项内控制度进行了修订，并新增
《董事、高级管理人员离职管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免管理制度》、
《舆情
管理制度》等。报告期内，为全面贯彻落实最新《公司法》，确保公司治理与监
管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，经公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过，公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审
计委员会承接，完成了内部监督机构的调整。
综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规
定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
态度，诚信勤勉地履行职责，凭借专业知识充分行使独立董事职能。2026 年，本
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
人将继续秉持谨慎原则，密切关注公司的财务状况、治理运作以及经营决策动态，
认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益，助力公司稳健发展。
谢谢！
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人 杨大龙
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》
等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议
董事会的各项议案；运用自身所掌握的医药制造、经营管理等专业知识与实践经
验，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将 2025 年度的工作情况
报告如下：
一、基本情况
本人杨大龙，1964 年 1 月出生，硕士、研究员，1983 年参加工作，曾任江
苏省药物研究所药师、主管药师、助理研究员、副研究员、研究员、所长助理、
南京工业大学硕士生导师，现任南京恒通医药开发有限公司法定代表人。
报告期内，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董
事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对
独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会履职情况
参加了公司召开的全部董事会会议、股东大会，专业、高效地履行职责，对提交
董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，
以严谨的态度行使表决权，为公司决策发挥了积极的作用。2025 年度，公司董事
会、股东大会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议
相关决议符合公司整体利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行
了认真审议后均投了赞成票。
本人具体出席会议情况如下：
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年度应 以通讯方 是否连续两
亲自出席 委托出席
姓名 参加董事 式参加次 缺席次数 次未亲自出 出席股东大会次数
次数 次数
会次数 数 席会议
杨大龙 9 9 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、
提名委员会委员，对需要专门委员会审议的事项，都认真进行审议，履行独立董
事职责，本人在 2025 年度工作中严格按照相关规定履行职责，主持日常会议，
对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，并独立、客观、审慎地行使表决权。
项作出了客观、公正的判断，对薪酬方案提出建议和意见。
报告期内公司薪酬与考核委员会召开 2 次会议，本人具体出席会议情况如
下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议：1、2024 年度薪酬方案；2、不提取 2024 年 审议并通过会议事项
放。
报告期内公司提名委员会召开 2 次会议，本人具体出席会议情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责，督促公司内部审计机构按制度开展工作，并对内部审计工作中出现
的问题提出了指导性意见；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全
及执行情况进行监督。在公司年报审计工作中，本人作为独立董事，积极与会计
师事务所进行沟通，采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计
工作。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司相关会
议，认真审阅公司董事会议案等相关资料，对涉及公司股东特别是中小股东权益
的事项给予特别关注，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；关注公司生
产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和
可能产生的经营风险；持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照有
关规定真实、准确、完整、及时的披露公司信息；重点关注公司定期报告披露、
聘任会计师事务所、利润分配、对外担保、资产减值、董事选举、高级管理人员
聘任及薪酬情况等重大事项，切实维护中小股东的合法权益；报告期，本人出席
了公司“2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会”、“2025 年半年度业绩说明
会”及“2025 年第三季度业绩说明会”，就公司生产经营情况、未来发展规划等
各个方面与中小股东进行沟通交流。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人时刻密切关注公司动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
掌握公司经营状况、管理动态、内控制度建设及实施情况，运用自身所掌握的医
药制造、经营管理等专业知识与实践经验，向公司提出意见和建议，充分发挥了
监督和指导的作用。
况，本人通过参加股东大会、董事会、业绩说明会等形式，在现场开展了相关工
作，并通过实地参访集团公司、子公司尖峰药业、云南尖峰、尖峰大展等，就公
司经营管理情况及未来发展战略，与各单位经营管理层进行了深入交流和探讨。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在召开董事会、专业委员会、股东大会前，公司认真准备会议材料并及时向
我们提供相关信息。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向
董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的
问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行及披露过程
中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断。主要在以下几方面：
（一）董监高薪酬情况
报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司的薪酬发放符合有关法律法规
以及《公司章程》等规定。本人审议并通过了公司 2024 年度薪酬方案、不提取
（二）董事选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会委员，对董事候选人、副总经理
候选人的履历材料及中国证券监督管理委员会出具的《人员诚信信息报告》等相
关资料进行事前审核并发表认可声明，公司董事选举、高级管理人员聘任符合《公
司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规。本人审议并通过了公司《关于补选公
司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2024 年度内部控
制自我评价报告》、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》、
《2025 年第
三季度报告》。本人认真审阅了上述各项报告，作为独立董事对公司定期报告签
署了书面确认意见，认为定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务及内部控制审计机构。本人认真了解并审阅了议案相关资料，审议并通过了
《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》。
（五）对外担保及资金占用情况
股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》
（证监发 [2005]120 号）和《公司章程》的规定，经过认真
审核，本人同意该项担保议案。报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的
规定执行，除以上为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
非法人单位及个人的担保；没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用。
（六）资产减值情况
公司终止临床试验的议案》。本人认真了解并审阅了议案相关资料，本次子公司
浙江尖峰药业有限公司决定终止注射用去氧鬼臼毒素项目的临床试验及后续开
发，基于会计谨慎性原则，将该项目计入“开发支出”的研发投入金额全额计提
资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，
共计派发现金红利 34,408,382.80 元，转增 68,816,766 股，本次分配后总股本
为 412,900,594 股。2025 年 7 月 15 日，公司通过上海证券交易所的交易系统完
成了资本公积金转增及社会股东的现金红利发放。
（八）信息披露的执行情况
公告共 71 项，其中定期报告 4 项，临时公告 67 项。本人持续关注、监督公司的
信息披露工作。经核查，认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关
工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、
完整、及时。
（九）内部控制的完善和执行情况
（2023 年修订）、
《上市公司章
程指引》（证监会 2025 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
月修订）等相关法律法规以及自身运行情况，对《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 20 余项内控制度进行了修订，并新增
《董事、高级管理人员离职管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免管理制度》、
《舆情
管理制度》等。报告期内，为全面贯彻落实最新《公司法》，确保公司治理与监
管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，经公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过，公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审
计委员会承接，完成了内部监督机构的调整。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规
定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
等规定，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，运用自身的专业知识，充分发挥
了独立董事的职能。2026 年，本人将持续密切关注公司治理运作和经营决策，认
真履行独立董事的职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作，同时，充分利
用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地
维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
谢谢！
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人 黄从运
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》
等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议
董事会的各项议案；运用自身所掌握的水泥新型干法工艺技术、水泥低碳环保生
产技术、特种水泥生产技术和高性能新型建材生产技术等专业知识与实践经验，
为公司的经营决策和规范运作提出了意见和建议。现将 2025 年度的工作情况报
告如下：
一、基本情况
本人黄从运，1963 年 3 月出生，博士、教授，现任武汉理工大学材料科学与
工程学院教授，硅酸盐科学与先进建材全国重点实验室教授，国家水泥标准化技
术委员会专家委员，中国水泥助磨剂协会专家技术委员会副主任，国家科学技术
发明奖评审专家，担任民建湖北省省委委员，民建武汉理工大学委员会主委，兼
任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董
事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对
独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会履职情况
参加了公司召开的全部董事会会议、股东大会，专业、高效地履行职责，对提交
董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，
以严谨的态度行使表决权，为公司决策发挥了积极的作用。2025 年度，公司董事
会、股东大会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议
相关决议符合公司整体利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行
了认真审议后均投了赞成票。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
本人具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年度应 以通讯方 是否连续两
亲自出席 委托出席
姓名 参加董事 式参加次 缺席次数 次未亲自出 出席股东大会次数
次数 次数
会次数 数 席会议
黄从运 9 9 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司第十二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬
与考核委员会委员和战略委员会委员，报告期，本人积极参与了各专业委员会的
全部会议和工作，对公司的内部审计情况、薪酬与考核制度执行情况进行监督，
独立、客观、审慎地行使表决权，并与其他委员密切合作，共同推动了公司相关
工作的顺利开展。
报告期内公司提名委员会召开 2 次会议，本人具体出席会议情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
报告期内审计委员会召开了 5 次会议，本人具体出席会议情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议：1、关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案；
评价报告
报告期内公司薪酬与考核委员会召开 2 次会议，本人具体出席会议情况如
下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议：1、2024 年度薪酬方案；2、不提取 2024 年度 审议并通过会议事项
中长期激励基金；3、原监事会主席结余薪酬发放。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责，督促公司内部审计机构按制度开展工作，并对内部审计工作提出了
指导性意见；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进
行监督。在公司年报审计工作中，本人严格按照《审计委员会年报工作规程》规
定，在年审会计师进场审计之前，了解审计工作计划，审阅财务报表，积极与会
计师事务所进行沟通。在年审会计师进场开始审计工作后，先后三次采取书面方
式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计
意见后，本人参与审计委员会对公司财务报告再次进行审阅，并与年审会计师就
报告进行沟通。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司相关会
议，认真审阅公司董事会议案等相关资料，对涉及公司股东特别是中小股东权益
的事项给予特别关注，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；持续关注公
司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》、
《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时，维护公司股东的知情权；重点关注公司定期报告披露、聘任会计师事
务所、利润分配、对外担保、资产减值、董事选举、高级管理人员聘任及薪酬等
重大事项，切实维护中小股东的合法权益；同时，本人利用出席股东大会的机会，
注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人时刻密切关注公司动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
掌握公司经营状况、管理动态、内控制度建设及实施情况，运用自身所掌握的水
泥制造、经营管理等专业知识与实践经验，向公司提出意见和建议，充分发挥了
监督和指导的作用。
况，本人通过参加股东大会、董事会、董事会审计委员会会议等形式，在现场开
展了相关工作，通过实地参访集团公司、子公司尖峰药业、云南尖峰、尖峰大展
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
等，就公司经营管理情况及未来发展战略，与各单位经营管理层进行了深入交流
和探讨。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在召开董事会、专业委员会前，公司认真准备会议材料并及时向我们提供相
关信息。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独
立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独
立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行及披露过程
中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断。主要在以下几方面：
（一）董事选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，对董事候选人、副总
经理候选人的履历材料及中国证券监督管理委员会出具的《人员诚信信息报告》
等相关资料进行事前审核并发表认可声明，公司董事选举、高级管理人员聘任符
合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规。本人审议并通过了公司《关于
补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（二）董监高薪酬情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事
和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司的薪酬发放符合有关法律法规以及
《公司章程》等规定。本人审议并通过了公司 2024 年度薪酬方案，根据公司《中
长期激励基金管理办法》规则，不提取 2024 年度中长期激励基金等。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2024 年度内部控
制自我评价报告》、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》、
《2025 年第
三季度报告》。本人作为审计委员会委员，对各定期报告及内控评价报告进行事
前审核并发表认可声明。
（四）聘任会计师事务所情况
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务及内部控制审计机构。本人认真了解并审阅了议案相关资料，对该所基本情
况和履职情况进行了严格审查，审议并通过了《关于聘请公司 2025 年度审计机
构的议案》。
（五）对外担保及资金占用情况
股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》
（证监发 [2005]120 号）和《公司章程》的规定，经过认真
审核，本人同意该项担保议案。报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的
规定执行，除以上为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、
非法人单位及个人的担保；没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用。
（六）资产减值情况
公司终止临床试验的议案》。本人认真了解并审阅了议案相关资料，本次子公司
浙江尖峰药业有限公司决定终止注射用去氧鬼臼毒素项目的临床试验及后续开
发，基于会计谨慎性原则，将该项目计入“开发支出”的研发投入金额全额计提
资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，
共计派发现金红利 34,408,382.80 元，转增 68,816,766 股，本次分配后总股本
为 412,900,594 股。2025 年 7 月 15 日，公司通过上海证券交易所的交易系统完
成了资本公积金转增及社会股东的现金红利发放。
（八）信息披露的执行情况
公告共 71 项，其中定期报告 4 项，临时公告 67 项。本人持续关注、监督公司的
信息披露工作。经核查，认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关
工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、
完整、及时。
尖峰集团 2025 年年度股东会会议材料
（九）内部控制的完善和执行情况
（2023 年修订）、
《上市公司章
程指引》（证监会 2025 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
月修订）等相关法律法规以及自身运行情况，对《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 20 余项内控制度进行了修订，并新增
《董事、高级管理人员离职管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免管理制度》、
《舆情
管理制度》等。报告期内，为全面贯彻落实最新《公司法》，确保公司治理与监
管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，经公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过，公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审
计委员会承接，完成了内部监督机构的调整。
综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规
定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
等规定，诚信、勤勉地履行了各项职责，运用自身的专业知识，充分发挥了独立
董事的职能。2026 年，本人将继续秉持独立、客观、公正的原则，加强对公司经
营情况、财务状况和内部控制等方面的关注，及时了解公司的重大事项进展情况
和可能产生的经营风险，通过参加董事会、股东大会和专业委员会会议等方式，
积极参与公司的决策和监督工作，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事
的作用，为公司的发展贡献自己的力量。
谢谢！
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