河南明泰铝业股份有限公司
河南·巩义
二〇二六年四月
河南明泰铝业股份有限公司
时 间：2026 年 5 月 11 日上午 10:00
地 点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
主 持 人：刘杰先生
出席人员：
一、截止 2026 年 4 月 30 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东；
二、已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不
必是公司股东；
三、公司董事、其他高级管理人员及公司聘任的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及其所持股份
数；
二、推选监票人和计票人；
三、审议会议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2026
年度财务及内控审计机构的议案》
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
《明泰铝业防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金专项制度》
《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的
议案》
四、听取《关于公司高级管理人员 2026 年报酬的议案》；
五、股东及股东代表发言与提问；
六、议案表决；
七、宣布现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、宣布总表决结果；
十、律师就本次股东会宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
议案一：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》及《河南明泰铝业股份有限公司董
事会议事规则》等有关规章制度的规定，董事会编制了《公司2025年度董事会工
作报告》，内容详见附件一。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案二：
关于《公司 2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》及《河南明泰铝业股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《公司2025年度独立董事述
职报告》。
具体内容详见公司于2026年4月21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
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董 事 会
议案三：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
《公司章程》的有关规定，公司 2025
经会计师事务所审计，依据《公司法》、
年实现净利润提取 10%法定盈余公积金后，以未来实施本次分配方案时股权登记
日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.15 元（含税），
剩余未分配利润转入下一年。截至 2026 年 3 月 31 日，
公司总股本为 1,243,523,627
股，以此为基数测算，合计拟派发现金红利人民币 267,357,579.81 元（含税）。
公司于 2025 年 11 月实施了 2025 年前三季度现金分红 124,352,362.70 元，公司
司当年归属于上市公司股东的净利润的 19.99%。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案四：
关于公司 2025 年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》以及《河南明泰铝业股份有限
公司年度报告工作制度》等有关规章制度的规定，编制了《河南明泰铝业股份有
限公司2025年度报告及摘要》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案五：
关于公司董事 2026 年报酬的议案
各位股东：
根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，经公司董事会薪
酬委员会建议，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，公司决定非独立董事报酬为 10-100 万元
（税前），独立董事津贴为每人每年 5 万元（税前）。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案六：
关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司 2026 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审
计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费
用为70万元/年，内部控制审计费用25万元/年。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券
相关业务资格的会计师事务所。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案七：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、监
管要求及《公司章程》规定，结合公司经营发展战略、业务特点、经营规模及行
业薪酬水平等实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2026年4月21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、监
管规定及公司原有《章程》约定，结合公司经营发展战略调整、业务结构优化及
治理实践需要，公司对原有《公司章程》进行了修订完善。
具体内容详见公司于2026年4月21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
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董 事 会
议案九：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，公司结合实际情况，紧密围绕经营发展战略调整、业务结构优化、风险防控
需求及治理实践，兼顾行业监管实践特点，针对原有内控制度中与公司当前运营
不相适配的内容进行修订完善，确保内控制度贴合公司实际、具备可操作性，主
要修订如下：
制度》。
具体内容详见公司于2026年4月21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
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董 事 会
议案十：
关于提请股东会授权董事会决定
各位股东：
为加大投资者回报力度，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司
监管指引第3号-上市公司现金分红》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，公司
提请股东会授权董事会全权办理2026年中期利润分配相关事宜。由董事会根据公
司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分
配净利润30%的前提下，制定公司2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
请各位股东、股东代表予以审议。
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董 事 会
河南明泰铝业股份有限公司
关于公司高级管理人员 2026 年报酬的议案
各位股东：
根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，经公司董事会薪
酬委员会建议，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效评
价管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，公司决定高级管理人员年度报酬为20-60
万元（税前）。
现向各位股东作出如上说明。
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董 事 会
附件一：
河南明泰铝业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》《董事会议事规则》等规定，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会忠实勤勉履职，坚持高端化、绿色化、智能化发展战略，以提质增
效重回报为主线，稳健经营、创新突破、严控风险，全面完成年度经营目标，持
续提升公司治理水平与信息披露质量。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会基本情况与治理架构
（一）董事会构成
报告期内，公司董事会依法完成换届选举，治理结构持续优化。
事 3 名，符合上市公司独立董事占比不低于三分之一的监管要求。
成员共 9 名，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名；董事会成员中包含会计专
业人士、法律专业人士，专业背景覆盖财务、法律、产业与管理，结构合理、制
衡有效，能够充分保障决策科学与监督到位，符合《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》及上交所相关规定。
（二）专门委员会设置
董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，各委员会运作规范、职
责清晰，为董事会科学决策提供专业支撑。
（三）履职保障
公司建立健全董事会沟通机制、信息报送机制、调研走访机制，为董事、独
立董事及专门委员会履职提供充分信息、时间与资源保障，确保履职独立、审慎、
高效。
二、年度履职总体情况
（一）会议召开与决策执行
本年度共召开董事会会议 10 次，审议议案 54 项，涵盖经营管理、财务报告、
关联交易、募集资金使用、高管聘任、利润分配等重大事项，全部履行法定程序，
表决合法有效。
召开日
会议届次 会议决议
期
审议通过：1、《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》 。
《关于<公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》 。
第六届董 12、《关于使用自有资金投资理财产品的议案》。
事会第二 13、《关于开展铝锭套期保值业务的议案》。
十一次会 14、《关于〈公司 2024 年 ESG 报告〉的议案》。
日
议 15、《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》 。
《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2025 年度财务
及内控审计机构的议案》。
案》 。
案》 。
第六届董 审议通过：1、 《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象
事会第二 已获授但未解除限售股票的议案》。
十二次会 2、
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁
日
议 暨上市的议案》。
审议通过：1、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。
第六届董
事会第二
十三次会
日 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 。
议
的议案》 。
审议通过：1、《关于选举刘杰先生为公司董事长的议案》。
第七届董 2025 年
勇先生为公司副总经理的议案》 。
事会第一 6 月 17
次会议 日
。
第七届董 2025 年
审议通过：1、《关于组建企业集团并修订<公司章程>的议案》。
事会第二 7 月 24
次会议 日
审议通过：1、《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》。
第七届董 2025 年 2、《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
事会第三 8 月 22 议案》。
次会议 日 3、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 。
第七届董 2025 年
审议通过：《关于同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业股权的议
事会第四 8 月 22
案》
。
次会议 日
审议通过：1、《关于调整原募投项目拟投入募集资金金额、新增募投项
第七届董 2025 年
目的议案》。
事会第五 10 月
次会议 17 日
第七届董 2025 年
审议通过：1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
事会第六 10 月
次会议 24 日
第七届董 2025 年 审议通过：
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
事会第七 12 月 置换的议案》
。
次会议 19 日
召集并主持年度股东会 1 次、临时股东会 3 次，全面落实股东会决议，确保
股东意志有效执行。
决议刊登的指 决议刊
会议届 召开
定网站的查询 登的披 会议决议
次 日期
索引 露日期
审议通过：1、 《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>
的议案》 ；
《关于<公司 2024 年度独立董事述职报告>的议案》；
年5
年度股 www.sse.com.cn 5 月 14 7、《关于公司董事 2025 年报酬的议案》；
月 13
东大会 日 8、《关于公司监事 2025 年报酬的议案》；
日
公司 2025 年度财务及内控审计机构的议案》；
年-2027 年）>的议案》；
利润分配的议案》 。
审议通过：1、 《关于修订<公司章程>并取消监事会的
议案》；
第一次 年 6
www.sse.com.cn 6 月 18 3.03《选举化新民先生担任公司第七届董事会董事》；
临时股 月 17
日 3.04《选举柴明科先生担任公司第七届董事会董事》；
东大会 日
事》 ；
事》 ；
。
事》
审议通过：1、
《关于组建企业集团并修订<公司章程>
第二次 年 8 www.sse.com.cn 8 月 12
的议案》。
临时股 月 11 日
东会 日
《关于调整原募投项目拟投入募集资金
第三次 年 11 金额、新增募投项目的议案》；
www.sse.com.cn 11 月 4
临时股 月 3 2、
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028
日
东会 日 年）的议案》。
各专门委员会召开专项会议 8 次，对财务审计、薪酬考核、董事高管提名等
事项前置审查，提升决策质量。
（二）董事出席与勤勉履职
全体董事严格遵守出席要求，勤勉参会、审慎表决；独立董事依法独立履职，
对重大事项发表独立意见，切实发挥监督制衡作用。报告期内无董事长期缺席、
怠于履职情形。
（三）制度建设与合规治理
持续完善公司治理制度体系，修订《公司章程》
《董事会议事规则》
《信息披
露管理办法》等核心制度 16 项，确保治理合规透明、权责清晰、制衡有效。
三、重点履职工作开展情况
（一）战略引领与经营管理
审议公司年度经营计划，跟踪经营执行情况，推动战略落地与业绩达成。
对重大投资等事项审慎论证，强化风险收益评估，保障公司可持续发展。
督导管理层优化运营、降本增效、提升核心竞争力，推动公司稳健经营。
（二）财务监督与信息披露
审议年度报告、中期报告、季度报告及临时公告，确保信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监督财务核算、内控执行，支持审计委员会与年审会计师独立履职，保障财
务信息质量。
规范募集资金存放与使用，严格专户管理、专款专用、披露及时，杜绝违规
使用与变更用途。
（三）合规风控与风险防范
健全全面风险管理与内部控制体系，重点监控资金占用、违规担保、关联交
易、法律合规与流动性风险。
报告期内不存在控股股东及关联方非经营性资金占用、违规对外担保等重大
违规情形。
强化合规培训与内控检查，及时排查整改薄弱环节，守住合规经营底线。
（四）独立董事与专门委员会履职保障
保障独立董事充分知情权、调研权与独立表决权，支持独立董事开展现场检
查、专项沟通与审慎判断。
独立董事就关联交易等事项依法发表独立意见，履职记录完整。
各专门委员会规范运作，专业把关、前置审议，提升董事会决策科学性与有
效性。
（五）董事及高级管理人员管理
规范董事、高级管理人员提名、聘任、考核程序，确保人选胜任、程序合规。
审议董事及高管薪酬与考核方案，坚持激励与约束并重，与公司业绩及股东
回报挂钩。
督促董事及高管忠实勤勉、廉洁履职，遵守法律法规及监管要求。
（六）投资者关系与股东权益保护
畅通投资者沟通渠道，认真接待调研、回复问询，保障中小股东知情权、参
与权、表决权。
严格执行利润分配政策，积极回报股东，维护投资者合法权益。
规范关联交易审议与披露，防范利益输送，确保交易定价公允、程序合规。
（七）社会责任与 ESG 治理
积极履行社会责任，重视环境保护、安全生产、员工权益保护、合规经营与
社会贡献，推动公司高质量可持续发展，按监管要求披露 ESG 报告。
四、下一年度工作计划
坚持依法合规履职，持续完善公司治理，提升规范运作水平。
强化战略引领与经营督导，推动公司业绩提升与高质量发展。
严守风控底线，健全内控体系，防范化解重大风险。
保障独立董事与专门委员会有效履职，强化监督制衡。
切实保护全体股东合法权益，提升投资者回报与市场信心。
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