香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Shanghai Longcheer Technology Co., Ltd.
上海龍旗科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：9611）
進一步公告
須予披露交易之溢利預測
收購目標公司60%的股權
茲提述上海龍旗科技股份有限公司（「本公司」）日期為2026年3月30日有關須予披
露交易之公告（「收購公告」），內容有關收購目標公司60%的股權。除本公告另行
界定者外，本公告所用詞彙與收購公告所界定之該等詞彙具有相同涵義。
遵守上市規則
根據收購公告之披露，代價乃由訂約方按一般商業條款公平磋商後釐定，並經計
及（其中包括）估值師根據中國資產評估準則編製的估值報告所載所持目標公司股
權於截至2025年12月31日（「估值日」）之市場價值之估值（「估值」）。
根據估值師出具的編製日期為2026 年3 月28 日之估值報告，截至2025 年12 月31
日，目標公司100%股權之市場價值為約人民幣928.98百萬元（相當於約1,060.93
百萬港元）。
由於估值師於估值報告中採用收益法項下之貼現現金流量法，根據上市規則第
目標公司估值
估值師身份
估值乃由本公司委聘之獨立及合資格的中國資產評估師（受中國資產評估協會規
管）深圳市鵬晨房地產土地資產評估有限公司所進行。
估值師的工作範圍
估值師的工作範圍包括：
(a) 目標識別：識別並分析待估值的目標，包括其發展現況及財務資料；
(b) 市場研究：進行市場研究，並收集可比公司及行業基準的相關數據；
(c) 估值方法：選擇並應用適當的估值方法，例如收益法或成本法；
(d) 財務分析：與管理層進行討論以了解公司的現況及未來規劃，並分析預測數
據以估算目標公司的未來經濟效益；
(e) 報告編製：編製詳細的估值報告，概述目標、方法、假設及估值結論；
(f) 質量控制：審閱估值分析與報告，以確保其準確性與可靠性；及
(g) 客戶與外部協調：與客戶合作，並協助回應監管機構的質詢。
信息來源
本次估值報告所使用的信息來源多樣且可靠，包括來自科峻成精密及吉亞金屬的
歷史財務數據、市場調研數據等。此外，我們還與管理層進行了討論，以深入
了解其運營戰略和市場趨勢。同時，我們亦利用了可公開獲取的信息（如行業基
準），以確保分析的全面性和準確性。
在完成工作過程中，估值師依賴於管理層提供的信息和數據的完整性。除非在估
值報告中明確說明，否則估值師未對所提供的信息或文件進行獨立驗證。
估值限制說明
(a) 在估值日至估值報告出具期間，國家宏觀經濟政策及市場基本情況未發生任
何重大變化。然而，估值師不能預計估值報告日期後的政府政策與市場變化
對估值結果的影響。
(b) 本次估值未考慮未來市場環境之變化或特殊交易方可能追加付出的價格的影
響。
(c) 本次估值未考慮任何可能影響被估值資產價值的負擔，包括但不限於抵押、
質押、擔保或其他擔保權益。
(d) 截至2025年12月31日，科峻成精密的部分固定資產因通過融資租賃取得，其
所有權受到限制。鑒於該等設備的租賃期已接近其可使用年限，或租賃總付
款金額已接近相關設備的價值，估值師在進行估值時，將該等資產視同由科
峻成精密擁有。
(e) 如估值報告所述，吉亞金屬的其他應收款項及應付款項包含與科峻成精密的
往來餘額，而科峻成精密為吉亞金屬的關聯方。
(f) 本次估值所使用的數據及資料均由本公司提供。本公司須對該等數據及資料
的真實性與完整性負責。若因委託方提供之任何虛假或具誤導性之數據或資
料，導致估值結果不準確，本公司應就此承擔全部責任。
(g) 關於估值結果（全部或部分）所依據之本公司及其他各方所提供之數據及資
料，估值師已依照其估值程序進行獨立審閱。然而，估值師對該等數據及資
料之真實性或準確性不作任何保證或聲明。
(h) 在評估過程中，估值師並未對固定資產的隱蔽部分或內部結構進行任何技術
檢查或測試。
估值師採用之估值方法
就估值分析而言，採用收益法以取得目標公司之評估價值，並考慮下列因素：
(a) 估值師並無採用資產基礎法，原因在於該方法可能未能充分反映目標公司的
未來盈利潛力。資產基礎法從資產重置成本角度釐定企業價值，著重於重建
目標公司現有資產基礎所需之成本。然而，經過長期經營，目標公司積累了
大量無形資產，包括人力資本、客戶關係、專有技術及品牌價值，而該等資
產通常未能在資產負債表上得到充分反映。因此，資產基礎法可能因未能涵
蓋上述前瞻性因素而大幅低估目標公司之真實經濟價值；
(b) 估值師並無採用市場法，原因在於可比較交易之大部分重要假設（如交易價
格或代價之折讓或溢價）均非公開數據。目標公司為非上市公司且規模相對
較小，難以識別充分可比較的上市公司。此外，涉及類似業務的可觀察先例
交易匱乏，相關交易指標亦未易取得。因此，市場法在適用性方面存在重大
局限；
(c) (i)目標公司近年均錄得盈利，且去年利潤錄得顯著增長；(ii)目標公司已制定
投資計劃，其未來收益具有可預測性且能可靠計量。尤其是，盈利的大幅增
長主要歸因於目標公司成為北美某主要客戶的供應商。展望未來，該北美主
要客戶的存在為需求穩定性及收入可持續性提供一定保障。基於宏觀經濟預
期（包括整體經濟增長及通脹），採用約2.15%的五年幾何平均增長率，該增
長率被認為與整體市場狀況相符；(iii)目標公司的未來風險可從市場可比企
業的風險中推知；及(iv)假設目標公司按持續經營基礎運作。經綜合考慮上述
因素及目標公司的盈利前景，且收益法應用條件已符合中國資產評估準則之
規定 － 包括未來收入流之可預測性、相關風險之可計量性及持續獲利期間之
可估計性 － 估值師認為於本次估值中採用收益法屬適當。
由於估值師於估值報告中採用收益法項下之貼現現金流量法，根據上市規則第
收益法分析
科峻成精密及吉亞金屬之估值乃採用收益法項下之貼現現金流量（「貼現現金流
量」）法進行。根據貼現現金流量法，目標公司的價值乃透過使用適當的貼現率將
預測未來現金流量貼現至其現值而釐定，以反映貨幣的時間價值及與預測現金流
量相關的風險。
科峻成精密存在現有債務並預計未來會有借款；因此，估值採用加權平均資本成
本模型（「加權平均資本成本模型」）。而吉亞沒有債務，所以採用資本資產定價模
型（「資本資產定價模型」）。實際上，吉亞亦可以採用加權平均資本成本。在完全
股權融資的結構下，加權平均資本成本模型等於資本資產定價模型。
科峻成精密 － 公司自由現金流基準（加權平均資本成本貼現）
就科峻成精密而言，估值乃基於公司自由現金流（「公司自由現金流」）法。
(1) 現金流量預測
預測無槓桿自由現金流量乃根據稅後淨經營利潤加折舊及攤銷，減資本開支及營
運資金增加額計算得出。該等預測現金流量代表股權持有人及債權持有人均可享
有的現金流量。
科峻成精密的貼現現金流量法模型及相關數據如下所示，金額單位均為人民幣百
萬元。
項目 ╱ 年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永續
淨利潤 132.79 99.47 107.22 102.75 104.52 111.92 111.92
稅後淨營業利潤 134.06 100.89 109.83 105.36 107.14 114.53 114.53
加：折舊及攤銷 47.63 68.06 31.88 46.01 51.31 50.16 50.16
減：營運資金增加 ╱（減少） 29.18 (4.52) 7.30 3.38 3.72 3.85 0.00
減：資本支出 103.93 106.87 112.88 37.89 43.18 42.03 50.16
自由現金流（貼現現金流） 48.58 66.59 21.53 110.10 111.54 118.80 114.53
貼現率(附註1) 不適用 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95%
貼現因子 不適用 0.9013 0.8123 0.7321 0.6599 0.5947 –
現值 不適用 60.02 17.49 80.61 73.60 70.66 621.96
經營資產價值 924.34
債務價值 9.90
盈餘現金 11.91
非經營資產 ╱（負債）淨額 (14.42)
權益總價值 911.94
賬面值 172.87
增值金額 739.07
增值率(%) 427.5(附註2)
附註：
(1) 該貼現率符合行業慣例。
(2) 收購前科峻成精密的股東權益總值約為人民幣172.87 百萬元，於收購完成後增至人民幣
百萬元除以收購前科峻成精密的賬面淨值人民幣172.87百萬元計算得出。
(2) 預測期
科峻成精密的預期收入和增長率如下表所示，金額以人民幣百萬元計：
項目 ╱ 年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永續
收入 486.84 462.53 488.31 505.40 523.08 541.39 541.39
增長率(%) 不適用 -4.99 5.57 3.50 3.50 3.50 0.00
詳細預測期涵蓋2026年至2030年。收入預測乃根據出貨量、未完成訂單、現有協
議、與客戶的往來函件及產品組合兼容性而釐定。2028年至2030年的收入預計按
市場客戶中的滲透率持續提升疊加AI驅動浪潮的延續，智能手機出貨量預計將保
持增長。但當市場規模達到一定體量後增速可能放緩。相應地，預計未來三至五
年科峻成精密收入將維持相對平穩溫和的增長，五年後逐步過渡至穩定狀態。
(3) 終值
由於假設科峻成精密以持續經營為基礎且經營年期不限，因此使用永續增長模型
計算2030年底的終值。持續增長率設定為0%。企業在達到一定規模後停止增長是
行業的普遍現象。
(4) 貼現率
預測的公司自由現金流通過加權平均資本成本模型進行貼現，該指標反映了以下
要素：(i)計息債務(D)；(ii)股東權益(E)；(iii)債務成本（R d ，基於貸款市場報價
利率（「LPR」））；(iv)權益成本(R e )；以及(v)資本結構。其計算公式及具體數值如
下：
E D
WACC = × Re + Rd (1-Tax )
D+E D+E
= 0.9114 × 11.73% + 0.0886 × 3.42%*0.85 = 10.95%
貼現預測現金流量與終值之和代表企業價值。
於加回非經營性資產及盈餘現金並扣除計息債務後，得出科峻成精密的權益價值。
吉亞金屬 － 股權自由現金流基準（資本資產定價模型貼現）
就吉亞金屬而言，估值乃基於股權自由現金流（「股權自由現金流」）法。
(1) 權益現金流量預測
預測股權自由現金流乃根據淨利潤加折舊及攤銷，減資本開支、營運資金增加
額，再加 ╱ 減淨負債變動而得出。
鑒於吉亞金屬並無計息負債，淨負債變動不適用。
吉亞貼現現金流模型及相關數據載列如下，金額以人民幣千元計。
項目╱年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永續
淨利潤╱（虧損） (410.47) (附註1) 447.9 452.0 450.8 449.6 449.6
稅後淨營業利潤╱（虧損） (410.47) (附註1) 447.9 452.0 450.8 449.6 449.6
加：折舊及攤銷 25.92 80.8 8.5 9.4 10.4 11.5 11.5
減：營運資金增加╱（減少） 2,169.03 3,159.2 (14.6) (1.2) (1.2) (1.1) 0.0
減：資本支出 0 80.8 8.5 9.4 10.4 11.5 11.5
自由現金流（貼現現金流） (2,553.57) (2,717.9) 462.5 453.2 452.0 450.8 449.6
貼現率(附註2) 不適用 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
貼現因子 不適用 0.9001 0.8102 0.7292 0.6564 0.5908 –
現值 不適用 (2,446.3) 374.7 330.5 296.7 266.3 2,393.2
經營資產價值 1,215.0
債務價值 0.00
盈餘現金 323.9
非經營資產╱（負債）淨額 15,501.9
權益總價值 17,040.8
賬面值 14,369.6
增值金額 2,671.1
增值率(%) 18.59(附註3)
附註：
(1) 吉亞金屬於2025財年錄得淨虧損約人民幣410.47千元，但預計於2026財年將實現淨利潤約
人民幣441.3千元，原因如下：
(a) 吉亞金屬與科峻成精密作為一個整合業務單元運營。於2025財年，兩者之間的若干
內部安排導致成本及客戶關係的分配未能充分反映各自獨立經營的經濟實質。具體
而言，吉亞金屬承擔了若干應由兩家實體共同承擔的成本，而若干實質上由吉亞金
屬提供服務的客戶則通過科峻成精密開展業務。於 2026 財年的預測中，估值師已
對上述安排進行規範化調整，包括：(i)將若干更適宜由科峻成精密承擔的成本重新
分配至科峻成精密；及(ii)將若干實質由吉亞金屬提供服務的客戶收入歸屬於吉亞
金屬。因此，相關預測反映了兩家實體之間更符合商業實質的成本及收入分配，並
與其在整合業務中的各自角色保持一致。鑒於吉亞金屬與科峻成精密在實質上作為
一個整合業務運營，估值師在進行估值時已考慮兩者之間的業務整合情況及相互關
係，同時分別採用收入法對各實體進行獨立評估。
(b) 吉亞金屬於 2026 財年的收入預計將實現增長，主要受客戶基礎擴大及訂單量增加
所帶動。儘管隨著業務擴張，成本亦預計相應上升，但收入增幅預計將高於成本增
幅。該經營槓桿效應預計將推動公司在單一財政年度內由淨虧損轉為淨盈利狀況。
(2) 該貼現率符合行業慣例。
(3) 收購前吉亞金屬的股東權益總值約為人民幣14.37百萬元，於收購完成後增至人民幣17.04
百萬元，增加人民幣2.67百萬元。18.59%的增值率乃按上述增加額人民幣2.67百萬元除以
收購前吉亞金屬的賬面淨值人民幣14.37百萬元計算得出。
(2) 預測期
吉亞的預期收入和增長率如下表所示，金額以人民幣百萬元計：
項目 ╱ 年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永續
收入 9.09 9.18 9.28 9.32 9.37 9.42 9.42
增長率(%) – 1.00 1.00 0.50 0.50 0.50 0.00
根據2025 年的表現，2026 年的收入增長預計為1%，隨後各預測年度的增長率分
別為1%、0.5%、0.5%及0.5%。預計2027年的收入增長率將與2026年保持一致。
然而，隨著吉亞金屬達到更成熟的規模，預計增長將逐步放緩。因此，預計未來
三至五年內收入將以相對溫和的速度增長。
此外，該預測反映了維持與科峻成精密業務結構一致的收入水平之意向。
(3) 終值
於詳細預測期末，使用永續增長模型並假設增長率為0%以計算終值。企業在達到
一定規模後停止增長是行業的普遍現象。
(4) 貼現率
預測股權自由現金流乃採用根據資本資產定價模型計算的股權成本進行貼現，並
考慮到(i)無風險利率（R f， 10年期國債收益率）；(ii)市場預期回報（R m， 基於滬深
體數值如下：
CAPM = R f + β (R m-R f ) + R s = 1.85% + 0.9385 × (8.04%-1.85%) + 3.44% = 11.10%
預測股權現金流量的現值加終值，即代表吉亞金屬的股權價值。
於就非經營性資產及盈餘現金進行調整後，即可釐定股東權益總值。
估值報告項下溢利預測之關鍵假設及關鍵輸入數據
估值報告項下溢利預測之一般及主要假設概述如下，包括但不限於：
科峻成精密
(a) 國家宏觀經濟政策及市場環境狀況在估值日後不發生重大改變；
(b) 目標公司營運或擬營運之地點之政治、法律、經濟或財務狀況將不會出現重
大變動，該等變動將對以高精度金屬蝕刻為核心業務的金屬加工業務帶來的
收入和盈利能力產生不利影響；目標公司運營所在地區的利率和匯率與當前
適用水平相比不會出現重大偏差；
(c) 本次假設企業持續經營。預測期限為2026年 －2030年五個年度，2031年開始
進入穩定期；
(d) 目標公司預計在截至2026年12 月31日止財政年度及截至2027年12月31日止
財政年度投入資本性支出人民幣2億元，用於設備升級與工廠投資。現有設備
將在2026年折舊完畢；
(e) 在釐定就計算截至估值日的貼現率所用的資本結構及債務成本時，估值師已
考慮目標公司的計息債務預計狀況。假設計劃用於設備升級換代的人民幣2億
元資本支出中，40%將通過長期銀行借款融資，金額為人民幣8000萬元。適
用利率參考截至估值日五年期貸款市場報價利率3.5%釐定。此外，本公司現
有人民幣990 萬元短期銀行借款，其利率參考截至估值日一年期貸款市場報
價利率3.0%釐定。另有人民幣693,100元財務公司單獨借款預計將在估值日後
全額償還，因此不計入估值適用的計息債務。據此，為釐定貼現率所假定的
計息債務總額為人民幣8,990萬元，加權平均債務成本約為3.44%。該計息債
務金額(D)及對應債務成本(Kd)已應用於截至估值日貼現率的計算中；
(f) 目標公司的管理層將主要精力集中於核心業務，未來不準備對其非經營性資
產追加或收回投資；
(g) 目標公司管理層提供之財務資料中概述之預測屬合理，反映市場條件及經濟
基礎，且將會實現；
(h) 已正式取得在目標公司目前營運或擬營運之地點營運業務所需之所有相關法
律批准及營業證書或牌照，並於到期後可重續且無重大成本；
(i) 目標公司的訂單主要來源於一家主要的北美客戶，該客戶是一家運營穩定、
持續盈利且具有良好聲譽的跨國公司；
(j) 2026年的產品品種、數量及收入預測是根據估值日至訪談日的出貨量、在途
的訂貨單、往來的協議及相關郵件確定；2027年的收入預測是根據客戶未來
產品佈局及與目標公司產品的匹配度綜合考慮確定。2028年至2030年的收入
按照每年增長率為3.5%進行預測。2031年及以後增長率為0；
(k) 目標公司2026年至2030年的預測毛利率預計將在約中檔30%層級至高檔30%
層級區間內，高於約22%的行業平均水平，但低於約中檔40%層級的歷史平
均水平。相較於行業平均水平的較高利潤率，主要歸因於目標公司產品具有
更高的附加值和更強的技術屬性，特別是在高精度金屬蝕刻領域；
(l) 目標公司的運營成本（主要包括材料、人工、公用事業、租金及其他運營支
出）預計在2026年至2030年期間將佔總收入的約60%至70%。該成本水平與
預計的毛利率範圍基本一致，並反映了目標公司高精度金屬蝕刻業務的預期
成本結構；及
(m) 與歷史淨利潤相比，預測期內的淨利潤低於歷史時期但高於行業平均水平，
這與毛利率的變動趨勢相符。
吉亞金屬
(a) 國家宏觀經濟政策及市場環境狀況在估值日後不發生重大改變；
(b) 目標公司營運或擬營運之地點之政治、法律、經濟或財務狀況將不會出現重
大變動，該等變動將對以高精度金屬蝕刻為核心業務的金屬加工業務帶來的
收入和盈利能力產生不利影響；目標公司運營所在地區的利率和匯率與當前
適用水平相比不會出現重大偏差；
(c) 本次假設企業持續經營。預測期限為2026年 －2030年五個年度，2031年開始
進入穩定期；
(d) 假設運營設備的資本支出用於抵銷現有資產的折舊。因此各期資本支出等於
折舊額；
(e) 目標公司的管理層將主要精力集中於核心業務，未來不準備對其非經營性資
產追加或收回投資；
(f) 目標公司管理層提供之財務資料中概述之預測屬合理，反映市場條件及經濟
基礎，且將會實現；
(g) 已正式取得在目標公司目前營運或擬營運之地點營運業務所需之所有相關法
律批准及營業證書或牌照，並於到期後可重續且無重大成本；
(h) 由於目標公司位於中國，目標公司營運或擬營運之地點之政治、法律、經濟
或財務狀況將不會出現重大變動，該等變動將對以高精度金屬蝕刻為核心業
務的金屬加工業務帶來的收入和盈利能力產生不利影響；目標公司運營所在
地區的利率和匯率與當前適用水平相比不會出現重大偏差；
(i) 吉亞金屬是科峻成精密的關聯公司，預計銷售收入增長率為0.5%-1.0%，穩
定期增長率為0%；
(j) 目標公司2026年至2030年的預測毛利率預計約為8%；及
(k) 目標公司的運營成本（主要包括材料、人工、公用事業、租金及其他運營支
出）預計在2026年至2030年期間將佔總收入的逾90%。
根據估值報告溢利預測之特定假設及關鍵輸入數據載列如下：
特定假設 輸入數據 假設之基礎
最終增長率 0 按照行業慣例
貼現率（科峻成精密） 10.95% 根據加權平均資本成本釐定，經參考包括無
風險利率、市場回報、可資比較上市公司
之貝塔係數等公開市場數據，以及業務之
特定風險計算
貼現率（吉亞金屬） 11.1% 根據CAPM釐定，經參考包括無風險利率、
市場回報、可資比較上市公司之貝塔係數
等公開市場數據，以及業務之特定風險計
算
貼現率及收入增長率的影響
根據上述關鍵輸入數據，估值師已對(i)貼現率；及(ii)估值報告中採用之截至2026
年12月31日止年度至2030年12月31日止年度之收入增長率進行敏感度分析，該等
詳情載列如下：
科峻成精密
估值結果
貼現率 收入增長率 估值結果 增加 ╱（減少）
人民幣 人民幣
（絕對值變動） （絕對值變動） （百萬元） （百萬元）
估值師認為，採用收益法就科峻成精密而言是適當的。這是因為科峻成精密的估
值主要由其未來創收能力驅動，而非直接體現在其歷史賬面值或重置成本。因
此，收益法能更好地捕捉該企業預期在未來產生的經濟效益，並更合理地反映其
內在價值。
吉亞金屬
估值結果
貼現率 收入增長率 估值結果 增加 ╱（減少）
人民幣 人民幣
（絕對值變動） （絕對值變動） （百萬元） （百萬元）
估值師認為，吉亞金屬是科峻成精密的關聯附屬公司。鑒於科峻成精密採用收益
法進行估值，對吉亞金屬採用一致的估值方法是合理且必要的。這確保了整體交
易結構中估值邏輯的一致性，並能更合理地反映兩個實體之間的經濟關係與價值
貢獻。
專家及同意
本公司已委聘國衞會計師事務所有限公司報告估值師編製之估值所用貼現現金流
量之算術計算。就上市規則第14.60A(2)條而言，國衞會計師事務所有限公司就有
關計算貼現現金流量之報告全文載於本公告附錄一。
根據上市規則第14.60A(3)條，董事會函件確認估值中之溢利預測乃由彼等經審慎
周詳查詢後作出並載於本公告附錄二。
專家
以下為於本公告中提供意見及 ╱ 或建議之專家資格：
名稱 資格
國衞會計師事務所有限公司 執業會計師
深圳市鵬晨房地產土地資產評估有限公司 獨立估值師
上述專家已各自發出書面同意，同意刊發本公告及以其刊發時之形式及內容於本
公告轉載其各自之函件、報告及 ╱ 或意見以及提述其名稱（包括其資格），且並無
撤回同意書。
據董事會作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各專家均為獨立第三方。於
本公告日期，上述專家或彼等各自之附屬公司概無直接或間接持有本集團任何成
員公司之任何股權或認購或提名他人以認購本集團任何成員公司證券之權利（無
論是否可合法執行）。
於本公告日期，就董事所知，上述專家或彼等各自之附屬公司概無於自2025年12
月31日（即本公司最新刊發之經審核綜合賬目編製日期）起收購或出售或出租予本
集團任何成員公司或者擬收購或出售或出租予本集團任何成員公司之任何重大資
產中擁有或曾經擁有任何直接或間接權益。
就先前公告中若干資料的澄清
茲提述本公司日期為2026年3月30日有關收購事項的公告，本公司謹此澄清，公
告第6及7頁所載有關科峻成精密及吉亞金屬歷史資料的若干資料包含無意錯誤。
正確數字應如下：
科峻成精密
先前披露 正確版本
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
除稅前溢利（虧損） 152,769.6 不適用 152,769.6 (250.5)
吉亞金屬
先前披露 正確版本
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
除稅前溢利（虧損） 不適用 不適用 (398.7) 444.6
除稅後溢利（虧損） 不適用 不適用 (410.5) 440.7
就本公告而言及僅供說明之用，港元金額已按人民幣1.00元兌1.14港元之匯率換
算。該換算不應被視為代表上述人民幣金額已經或可能已經或可以按有關匯率換
算為港元，或完全不能換算為港元。
承董事會命
上海龍旗科技股份有限公司
董事長兼執行董事
杜軍紅先生
香港，2026年4月23日
截至本公告日期，董事會包括：(i)執行董事杜軍紅先生、葛振綱先生、關亞東先
生及覃艷玲女士；及(ii)獨立非執行董事沈建新博士、楊川先生及牛双霞博士。
附錄一 － 國衞會計師事務所有限公司出具之函件
敬啟者：
上海龍旗科技股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）
關於收購科峻成精密科技（東莞）有限公司及東莞市吉亞金屬製品有限公司（「目標
公司」）60%股權的須予披露交易的貼現現金流量預測告慰函
我們已審閱深圳市鵬晨房地產土地資產評估有限公司就目標公司於2025年12月31
日的交易所編製日期為2026 年3月28日的估值報告（「估值」）
（有關收購目標公司
所公佈）所採用的貼現未來現金流量預測的算術計算。除文義另有所指外，本函
件所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
估值乃根據貼現未來現金流量預測編製，並被視為香港聯合交易所有限公司證券
上市規則（「上市規則」）第14.61條項下之溢利預測。
董事的責任
董事負責根據董事確定並載於估值中的基準及假設（「假設」）擬備貼現未來現金流
量預測。該責任包括就擬備估值所用的貼現現金流量執行適當的程序，並應用適
當的擬備基準，及根據情況作出合理估計。
董事全權負責貼現未來現金流量預測。
吾等的獨立性及質量管理
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的職業會計師道德守則中對
獨立性及其他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力及應有的
關注、保密及專業行為的基本原則而制定。
本所應用香港質量管理準則（「香港質量管理準則」）第1號「會計師事務所對執行財
務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業務實施的質量管理 」，其要求會計師事
務所設計、實施和運作質量管理體系，包括遵守道德要求、專業標準以及適用法
律及監管要求的政策或程序。
申報會計師的責任
吾等的責任是根據上市規則第14.60A(2)條的規定，對貼現未來現金流量預測的
算術計算是否已按照估值所依據的假設在所有重大方面妥為編製發表意見，並
向 閣下（作為整體）作出報告，除此之外別無其他目的。吾等不會對任何其他人
士就本報告內容承擔或接受任何責任。
吾等乃根據會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（修訂）
「歷史財務資料
審核或審閱以外之鑒證工作」進行委聘工作。該準則要求吾等遵守道德規範，並
規劃及執行有關工作，以就算術計算而言，董事是否已根據假設妥為擬備貼現未
來現金流量預測獲取合理保證。吾等按照假設對貼現未來現金流量預測的算術計
算及編製執行程序。吾等之工作並不構成對目標公司之任何估值。
由於估值與貼現未來現金流量預測有關，故編製時並無採納 貴公司的會計政
策。假設包括有關未來事件的假設以及管理層行為，其不可能以與過往結果相同
的方法予以確定和核實，且可能發生或可能不會發生。即使預計的事件及行為確
實發生，實際結果仍可能有別於估值，且差異可能重大。因此，吾等並無就假設
的合理性及有效性進行審閱、審議或展開任何工作，亦不就此發表任何意見。
意見
基於上文所述，吾等認為就算術計算而言，貼現未來現金流量預測於所有重大方
面已根據載於估值中假設妥為擬備。
此 致
中國
上海市
徐匯區
漕寶路401號
上海龍旗科技股份有限公司
董事會 台照
國衞會計師事務所有限公司
執業會計師
香港
附錄二 － 董事會函件
敬啟者：
關於：進一步公告 － 須予披露交易之溢利預測：收購目標公司60%的股權
茲提述上海龍旗科技股份有限公司（「本公司」）日期為2026年4月23日，內容有關
題述交易之公告（「該公告」）。
我們謹此提述深圳市鵬晨房地產土地資產評估有限公司（「估值師」）編製之日期為
估值。估值乃根據貼現現金流量預測編製並構成香港聯合交易所有限公司證券上
市規則（「上市規則」）第14.61段項下之溢利預測。除非本函件另有所指，否則本
函件所使用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
本公司董事會（「董事會」）已審閱及編製貼現現金流量預測所依據之基準及假設
以及所採用之計算方法，及已審閱估值師所編製之估值報告，並與估值師進行討
論。董事會亦已考慮該公告附錄一所載日期為2026年4月23日來自國衞會計師事
務所有限公司之報告，內容有關估值中之貼現現金流量預測之算術計算。
根據上市規則第14.60A(3)段之規定，董事會確認上述估值所用之溢利預測乃經適
當及審慎查詢後擬備。
此 致
香港中環康樂廣場8號
交易廣場二期
香港聯合交易所有限公司
上市科 台照
為及代表
上海龍旗科技股份有限公司
董事長兼執行董事
杜軍紅先生
謹啟
首页
微信公众号
证券之星APP
