天创时尚股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“
《证券法》”）、
《天创时尚股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《天创时尚股份
有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件及
公司制度的规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会认真履行股东会赋
予的职责，落实执行各项重大决策，调整优化公司治理结构，完善公司治理机制，积极推动公
司各项业务发展，切实维护公司和全体股东利益。现将 2025 年度公司董事会履职情况报告如
下：
一、 董事会 2025 年度运作情况
（一）董事会成员情况
本年度，公司董事何祚军先生辞任后经公司职工代表大会选举为职工代表董事，除此董事
职位内部调整之外，第五届董事会成员未发生实质性变动。第五届董事会共 7 名，成员如下：
董事长李林先生、董事吴静女士、董事闵万里先生、职工代表董事何祚军先生、独立董事王朝
曦先生、独立董事周婷女士、独立董事盛建明先生，其中非独立董事兼任高级管理人员的董事
名，占董事会成员总数的比例未低于 1/3，董事会的成员结构符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
（二）董事会会议召开情况
格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》
《董
事会议事规则》等制度的规定，董事会恪尽职守，严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》
赋予的职责，对提交董事会审议的各项议案认真讨论分析，作出客观、科学、有效的决策。2025
年董事会召开的具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案内容
第五届董事会第 2025 年 1 月 24 审议通过了《关于对外出租资产的议案》
《关于制定<舆情
十一次会议 日 管理制度>的议案》。
第五届董事会第 2025 年 4 月 18 审议通过了《2024 年度总经理工作报告》
《2024 年度董事
十二次会议 日 会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》《2024 年度
序号 会议届次 召开日期 会议议案内容
董事会审计委员会履职情况报告》
《2024 年度财务决算报
告》《2024 年年度报告及摘要》《2024 年度内部控制评价
报告》
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》《关于 2024 年度拟不进行利润分配的预案》《关于董
事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的
《关于公司及子公司 2025 年度向金融机构申请授信
议案》
《关于公司 2025 年度对外担保额度预计
额度预计的议案》
的议案》等议案。
审议通过了《关于调整 2024 年第一期员工持股计划的议
案》
《关于<2024 年第一期员工持股计划草案（修订稿）>
第五届董事会第 2025 年 4 月 29
十三次会议 日
理办法（修订稿）>的议案》
《2025 年第一季度报告》
《关
于提请召开股东大会的议案》等议案。
第五届董事会第 2025 年 5 月 27 审议通过了《关于不向下修正“天创转债”转股价格的议
十四次会议 日 案》。
审议通过了《2025 年半年度报告及摘要》
《关于取消监事
会、增加公司注册资本暨修订公司章程及公司管理制度的
第五届董事会第 2025 年 8 月 29
议案》
十五次会议 日
议案》《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
第五届董事会第 2025 年 9 月 30
十六次会议 日
第五届董事会第 2025 年 10 月
十七次会议 30 日
第五届董事会第 2025 年 12 月 审议通过了《关于不向下修正“天创转债”转股价格的议
十八次会议 17 日 案》
第五届董事会第 2025 年 12 月 审议通过了《关于 2026 年度使用部分自有资金进行委托
十九次会议 26 日 理财的议案》《关于申请豁免公司控股股东自愿性股份限
序号 会议届次 召开日期 会议议案内容
《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会
售承诺的议案》
的议案》。
（三）召集与执行股东会决议情况
职责，共提请召开 2 次股东会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 1 次。所有提交股东会审议
的议案均采用现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项审议通过，不存在议案被否决的情
况。公司董事会严格落实股东会决策部署，认真执行股东会通过的各项议案，及时组织推进各
项工作落地实施，有效推动公司生产经营稳健有序开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
序号 会议届次 召开日期 会议议案内容
审议通过了《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度监
事会工作报告》
《2024 年度独立董事述职报告》
《2024 年
度财务决算报告》 《关于 2024
《2024 年年度报告及摘要》
《关于董事 2024 年度薪
年度拟不进行利润分配的预案》
酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于监事 2024 年度
薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司及子公司
大会 日
公司 2025 年度对外担保额度预计的议案》
《关于续聘会
《关于调整 2024 年第一期员工持股
计师事务所的议案》
计划的议案》《关于<2024 年第一期员工持股计划草案
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年第一期员
工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
《关于未弥补
亏损达到股本总额三分之一的议案》等议案。
审议通过了《关于取消监事会、增加公司注册资本暨修
订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订
时股东大会 日
<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
序号 会议届次 召开日期 会议议案内容
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<募
集资金专项存储及使用管理制度>的议案》《关于修订<
董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
《关
于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》
《关于修订<
累积投票制实施细则>的议案》《关于制定<董事离职管
理制度>的议案》
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的
《关于提前终止公司 2024 年第二期员工持股计划
议案》
的议案》等议案。
（四）董事履职情况
报告期内，公司董事按相关规定出席了董事会和股东会，各位董事出席董事会和股东会的
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
李林 否 9 9 0 0 0 否 2
吴静 否 9 9 0 0 0 否 2
何祚军 否 9 9 0 0 0 否 2
闵万里 否 9 9 9 0 0 否 2
周婷 是 9 9 9 0 0 否 2
盛建明 是 9 9 9 0 0 否 2
王朝曦 是 9 9 9 0 0 否 2
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（五）董事参加培训情况
成员积极参加中国证监会广东监管局、上海证券交易所组织的专题培训，了解最新的监管政策，
关注易违规的运营环节和重点舞弊领域，以更好地督促高级管理人员依法依规履行运营管理职
责，促进公司规范运作。
（六）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，依据《公司
章程》和各专门委员会的实施细则行使职权。
的召集召开、表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、公
司董事会各专门委员会实施细则等制度的规定。
二、 2025 年度公司经营情况回顾
全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务，围绕“用户第一”的核心价值观，通过“品类聚焦
战略”、
“品牌战略”及“人才战略”三大战略实现全产业链的高效协同与价值提升，以差异化
的时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供优质的产品和愉悦的体验。
围绕公司级战略目标，在经营层面：各品牌聚焦爆品与趋势品类提升品效，研产销供应链
体系实现降本增效，加速全渠道转型升级提升店效；在管理层面：提高全产业链高效协同，以
终为始提升经营能力，推动组织发展与人才升级，最终实现经营效益与效率双提升。报告期内
公司实现营业收入约 11.49 亿元，同比增长 4.54%，其中营收收入包含了报告期内对外出售部
分写字楼物业等带来的其他业务收入约 1.29 亿元，剔除该影响后，主营业务收入约为 10.20 亿
元，较 2024 年同期下滑约 6.3%；报告期内鞋履服饰主营业务收入规模虽略有下降，但公司各
品牌积极提升品牌力与产品力，通过聚焦趋势优势品类如时尚休闲运动，聚焦资源打造爆品，
优化供应链产能配置等措施积极提升主营业务毛利率，报告期内公司实现主营业务毛利率
控，精简组织层级与架构，最终实现归属于母公司所有者的净利润 1,451.89 万元，实现扭亏为
盈。
面对国内整体消费需求动力不足，消费需求的分化与分级并存，行业竞争加剧与经营难度
持续加大，公司持续积极调整并主要开展以下重点工作：
（一）聚焦趋势品类，持续强化运动时尚品类的自研自产能力
围绕用户生活方式与消费方式主要体现在年轻化、时尚休闲、运动潮流等风格的变化，公
司持续拓宽休闲、运动等时尚潮流的品类线与风格线，增强运动时尚品类的自主研发、自主生
产能力，以及在营销推广等全链路扩大资源投入。
报告期内，运动品类在各个品牌的销售占比均有不同程度的提升：整体运动品类销售额占
比由 16%提升至 24%、其中自主生产的运动时尚品类对该品类的销售额贡献约 75.7%，整体运
动品类对毛利额贡献也提升至 27%。运动品类、尤其是自研自产的运动品类的拓宽能更好顺应
消费者对于多样化品类的需求变化，同时也给公司营收带来积极的正向作用。
（二）聚力打造爆品，积极提升品效
围绕消费者消费风格的变化、消费需求的变化，公司持续对用户需求进行深度挖掘，研究
用户痛点，以大数据分析为预判基础、精准分析当季潮流爆品并建立敏捷机制及时快速反应，
集中资源打造爆品，提高商品运营效率。
报告期内，各品牌在产品宽度方面加强控制，缩窄产品 SKU、做精做深单品，聚力打造爆
品，成功打造如 KISSCAT 的“太妃糖”、zsazsazsu 的“小奶糕”等系列爆品以及头部主推产品。
各品牌头部产品占比均实现不同程度的提升，并以爆品带动提升其他畅销款的销售。
（三）加速全渠道转型升级，持续提升店效
围绕用户消费渠道与场景的迭代升级，报告期内公司加速全渠道的转型升级：
推动线下实体渠道从“单一百货”向“优质百货+城市购物中心”转型。报告期内，公司以
打造标杆店铺、形成可持续复制的成功模式作为开店重点策略，积极开拓购物中心、商业综合
体等的 shoppingmall 店铺模式。2025 年 6 月 28 日，KISSCAT 接吻猫全国首个品牌概念空间
“城市绿洲”焕新启幕，首站登陆郑州、武汉、深圳三大核心城市。截止报告期末，公司 Mall
店数量由去年同期的 25 家增加至 50 家，覆盖北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、长沙等
多个城市。与此同时，持续对低效店铺进行店铺位置、店铺视效与陈列等方面的调整与优化，
并适时关闭低效店铺以减少低效渠道的投入。
推动线上电商从“货架电商”向“货架电商+内容电商”转型，全方位覆盖用户无差异的
消费路径与消费体验。报告期内，公司在内容电商渠道取得突破，内容电商渠道收入同比增长
长新引擎；此外，部分实体店铺也同步开启店播，成为全渠道营收增长新动力。
搭建以微商城为核心的私域流量运营体系，通过直播间引流、线下门店引导、会员专属福
利，结合视频号、小红书等新媒体平台触达和连接消费者，将公域流量沉淀为私域用户。同时
向用户提供精准的产品和内容服务，提升私域用户活跃度、粘性及复购率。
（四）全产业链高效协同，深化降本增效
报告期内，公司对全产业链一体化运营的重要业务环节包括品牌、研发、生产、销售等的
关键增长点聚焦资源投放，加强精细化管理，提高全产业链的协同效率；同时进一步加强成本
管理，通过优化业务流程、调整及关闭低效店铺和低效渠道、严控库存商品的新品入库量并提
高自产比例、优化产能布局，并借助数字化管理系统实现生产计划精准调度，推动生产成本持
续下降，单双成本同比下降 11.64%，有效增厚盈利空间，提升整体盈利水平。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
和部分公司治理制度，加强了审计委员会的职能，吸纳职工代表进入董事会。报告期内，公司
共召开 9 次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，所有提案均经审议通过。
公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，
维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利
益的决议。
投票表决与网络投票相结合方式逐项通过，不存在否决议案的情况。公司董事会按照《公司法》
及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，改
进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资
等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切
实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》和《独立董事工作制
度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的
判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告
编制、内部控制有效性等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建
议。
三、2026 年度董事会工作目标
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及监管要求，立足公司长远发展，维护公司与全体股东合法权益，紧密围绕公
司年度生产经营核心目标，充分发挥董事会在公司治理中的核心引领与决策把关作用，强化重
大经营决策的督促落实，持续提升董事合规履职，保障决策的科学性、高效性，推动董事会规
范、高效运作，为公司高质量发展提供坚实支撑。公司董事会将从以下五个方面切实履行职责、
践行使命：
一是持续完善公司治理机制，全面提升治理效能。公司董事会将密切跟踪监管法律法规及
行业规范的更新动态，结合公司战略发展规划与经营实际，不断优化公司治理结构，健全内部
控制体系，持续提升公司治理规范化水平与经营管理质量，筑牢公司合规经营、可持续发展的
制度根基，推动公司治理体系与治理能力现代化。
二是强化合规履职意识，提升风险防控能力。公司董事会将深入践行“严监管、零容忍”的
监管要求，将合规理念深度融入公司经营发展全过程，积极组织董事、高级管理人员等核心管
理团队，系统学习监管政策、行业规范及履职要求，不断提升核心管理人员的合规素养与决策
能力，确保董事、高级管理人员依法履职、科学决策，引领公司规范运营、稳健发展。
三是严控信息披露质量，防范信息披露风险。公司董事会将严格履行信息披露法定职责，
切实监督信息披露机制的有效执行，强化信息披露相关工作人员及各职能部门的专业能力与责
任意识，严格把控信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，规范信息披露流程，向广大
投资者精准、高效传递公司经营价值与发展信息，切实维护资本市场信息披露秩序。
四是畅通投资者沟通渠道，践行投资者保护责任。公司董事会将持续优化投资者关系管理
体系，依托多渠道、多媒介搭建与投资者的高效沟通桥梁，不断创新投资者关系管理模式，为
投资者全面、及时获取公司经营信息、做出理性投资决策提供便利，切实维护投资者合法权益，
树立公司诚信、负责任的资本市场形象。
五是健全内部控制体系，推动公司规范长效发展。公司董事会将持续加强对内部控制制度
执行情况的监督与评估，结合公司运营实践经验，及时排查内部控制薄弱环节，不断夯实公司
运营发展的制度基础，完善内部控制体系与风险防范机制，强化内部控制执行力，推动公司实
现长期、稳定、高质量可持续发展。
特此报告。
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