股票简称：重庆燃气 股票代码：600917
重庆燃气集团股份有限公司
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○二六年五月
会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议
事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司股东会规则》
《重庆燃气集团股份有限公司
章程》《重庆燃气集团股份有限公司股东会议事规则》等规
定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或
股东代表）、董事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》要求，持相关证件于现场
会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发
言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关
规则。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正
常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议
谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召
开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，
可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东会网络投票
系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工
作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场
所，以免打扰公司员工的正常工作。
目 录
一、关于 2025 年度董事会工作报告的议案············
··1
二、关于 2025 年年度报告的议案················
···
三、关于 2025 年度独立董事述职报告的议案（叶明）······13
四、关于 2025 年度独立董事述职报告的议案（张华）·······
五、关于 2025 年度独立董事述职报告的议案（程源伟）·····31
六、关于 2025 年度独立董事述职报告的议案（余剑锋）·····39
七、关于 2025 年度利润分配方案及授权 2026 年中期分红事宜的议
案···························
···
···
···
···
···
·47
八、关于与关联方 2025 年日常关联交易情况及 2026 年日常关联交
易预计的议案······················
···
···
···
··49
·
九、关 于 修 订 、 废 止 部 分 公 司 治 理 制 度 的 议
案·
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···
·56
股东会会议
资料之一
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据会议安排，我受公司董事会委托现作 2025 年度工作
报告，请予以审议。
第一部分 2025 年工作回顾
是公司各项工作整改提升向纵深推进的关键之年。面对复杂严
峻的外部环境、持续深化的行业结构调整的影响，在重庆市政
府和股东的坚强领导和大力支持下，公司董事会坚持以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，牢记“中国式现代化，
民生为大”发展理念，全面贯彻上级单位决策部署，严格按照
《公司法》等法律法规和《公司章程》规定，切实履行股东会
赋予的职责，持续提升法人治理水平，统筹推进经营发展、改
革创新、风险防控、合规管理和股东回报等各项工作。全体董
事恪尽职守、勤勉忠实、规范运作、科学决策，推动董事会各
项工作有序开展。
一、董事会日常工作方面
（一）董事会召开及决议执行情况
公司董事会严格按照《董事会议事规则》等有关规定，以
公司利益为出发点和落脚点，在股东会授权范围内，确保公司
战略、运营、管理等重大决策科学、高效和严谨。2025 年，
董事会组织召开了 13 次会议，审议议案 50 件，全部议案均获
得通过。董事会还审阅或听取了内部审计工作情况、客户服务
工作情况等 4 个专项报告。
在董事会获得通过的决议事项中，涉及公司基本治理制度
制定修订、例行批准报告事项、高管聘任、对外投资、资产处
置、业绩考核与薪酬分配、关联交易决策、财务预决算、利润
分配预案、融资授信等事项。截至报告日，上述决议事项已办
结 47 项，3 项尚在推进中。
（二）董事会授权决策事项落实情况
根据《公司董事会授权管理制度》及董事会授权决策事项
清单，2025 年发生涉及董事会授权总经理决策事项共 30 项，
总经理行使受托职权，通过召开总经理办公会，集体研究讨论
后作出决策，指定相关高级管理人员负责落实，并定期将执行
整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
在董事会授权总经理决策事项中，涉及现金管理、银行授
权额度使用及内部借款事项 16 项，天然气及其他销售价格优
惠事项 10 项，资产处置 3 项、毛利倒挂类业务 1 项。截至报
告日，上述授权事项已办结 23 项，7 项尚在推进中。
（三）董事会召集及执行股东会决议情况
关规定，认真履行董事会职责，召集并组织召开了 4 次股东会，
审议议案 20 件，全部议案均获得通过。
在股东会获得通过的决议事项中，涉及修订公司章程、例
行批准报告、董事调整、利润分配方案、聘任审计机构、财务
预决算批准等事项。董事会严格执行股东会通过的各项决议。
截至报告日，上述决议事项均已执行完毕。
（四）董事会专门委员会工作运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会严格按照
相关法律法规和专门委员会工作细则，各司其职，发挥各自专
业性和独立性作用，就公司的战略投资、财务审计、业绩考核
与薪酬分配等重大事项提供了宝贵的建议，为董事会决策提供
了良好的支撑。
为公司战略规划及未来高质量发展建言献策，为公司战略决策
的科学性提供了支持。审计委员会召开 7 次会议，定期审阅公
司财务报表，对公司财务规范、内审工作、聘任审计机构等重
大事项指导和监督。薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议了
企业年金计划调整方案和公司管理团队 2024 年度业绩考核结
果与薪酬分配议案。提名委员会召开 3 次会议，对公司聘任董
事和高级管理人员的任职资格等进行审查，确保公司董事、高
级管理人员的专业素养和履职能力。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规和《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、
及时地发布定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重
大事项，忠实履行了信息披露义务。通过现场调研、投资者服
务热线、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系
和沟通，切实保障投资者的知情权并做好未公开信息的保密工
作。
件；召开 2024 年度及 2025 年 1-3 季度业绩说明会 3 次，通过
投资者热线电话、上证 E 互动、现场接待等方式与投资者交
流 170 余次。接待天风证券、中银资产等机构投资者或股东调
研来访。
二、董事会履职方面
（一）积极有为“定战略”，推进高质量发展
公司董事会下设战略委员会，对公司战略规划、重大战略
性投资进行可行性研究。董事会持续推动公司组织专题讨论
会，围绕公司“十四五”战略落实完成情况，对所处行业内外部
环境进行全面而深入的剖析，研判机遇及挑战，凝聚“十五五”
战略发展思路。
董事会紧扣国家能源安全、新型城镇化、绿色低碳发展、
安全生产等重大部署，立足城市燃气供应、管网建设运营、燃
气安全保供等核心业务，审议批准公司 2024 年度财务决算及
度“抓整改、稳发展、促改革”工作，确定 2025 年度“强安全、
重发展、优服务”等重点工作举措及公司经营发展目标，确保
公司发展始终与国家战略、行业导向和民生需求同频共振。
董事会坚持战略引领资源配置，围绕客户服务提升、安全
生产、燃气保供、老旧管网改造等重点工作，审议批准公司年
度经营投资计划，推动资源向民生保障、安全运营、核心能力
建设等关键领域集中。2025 年，“民呼我为”客户满意度达
“雷霆行动”等专项整治，夯实了发展根基；构建了多元化多
渠道气源保障格局，应急能力得到进一步提升；完成埋地管线
改造 555.61 公里，消除了安全隐患。
签约收款居民用户数 5.99 万户，管理服务各类客户 622.65 万
户；营业收入 103.05 亿元，同比上升 1.41%；利润总额 2.88
亿元，同比下降 41.20%。
（二）科学审慎“作决策”，确保运行规范高效
公司董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，严格按
照法律法规、公司章程及监管要求履行决策职责，聚焦公司改
革发展、经营管理、重大项目等关键事项，切实把好决策关。
公司严格执行“三重一大”决策制度，坚持党委前置研究讨
论、董事会依法决策机制。为完善公司科学规范的决策机制，
根据监管要求，修订公司章程取消监事会，并结合公司实际，
修订《董事会授权管理制度》及董事会授权决策事项清单等配
套制度，提高董事会决策效率，保障经营层有充分、足够、合
理的权力空间，增强经营层履职积极性。各项制度相互衔接、
相互对应，董事会制度体系不断健全完善，运行效能不断提高。
董事会围绕年度商业计划、财务预决算、高管聘任、对外
投资、资产处置、关联交易、利润分配等重大事项依法行使决
策权，坚持主责主业、严控非主业投资和高风险业务，确保各
项决策符合公司实际和股东利益。
（三）管控并举“防风险”，提升防控风险能力
公司董事会坚持底线思维、系统思维、统筹发展和安全，
把风险防控贯穿公司治理全过程，持续构建全面、全员、全程、
全覆盖的风险管理体系。落实公司内部控制体系、合规管理体
系、违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防
范化解重大风险。
坚持将合规审查贯穿于规章制度制定、重大事项决策、投
资项目评审、招标采购及合同签订等经营管理全过程，切实确
保各项决策程序依法合规。对滥用市场支配地位、气费及安装
价格依据等核心事项，开展反垄断合规自查整改，明确 31 项
检查标准，组织法律合规、客服、市场等部门组成专项检查小
组开展现场督查，确保反垄断风险可控在控。对央改项目、综
合能源、特许经营权等棘手事项，强化法律保障支持。
组织开展内控自查和重大风险评估防控工作，围绕 8 大业
务板块、50 个关键业务环节、153 项测试要点及 663 个具体检
查点，实施穿行测试与符合性测试，形成公司内控自查报告，
发挥“早期预警”作用。梳理公司级重大风险 7 项、所属单位（部
门）级重大风险 125 项，按职责分层级落实专人跟踪，按季度
对特许经营权维护、应收账款、气源管理等重大风险跟踪处置。
组织开展内部审计项目 14 个，建立审计结果共享机制，
强化管理提升审计和运营审计在内的审计结果运用，特别是针
对工程、物资、外包等权力集中、资金密集、资源富集等领域，
推动相关部门完善总部及下属单位各层级制度流程，进一步夯
实内控管理基础，加强风险预防。
三、董事会自身建设方面
根据公司《章程》相关规定，经股东提名或推荐，完成公
司 2 名董事、3 名高管的变更工作，充实补齐管理团队。对标
新《公司法》及监管新规，修订完善公司《章程》及《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等配套制度，形成权责法定、
透明高效、相互制衡的制度体系。统一出台子公司章程示范文
本，指导所属子公司章程修订和备案工作。新设了《权责运行
手册（2025 版）》，涉及重大事项 14 个维度，细化为 99 个事
项，层次分明、衔接有序，厘清权责边界，明确事项的审批程
序和最终决策主体。
围绕提升公司治理效能，建设科学理性高效董事会，提高
董事行权履职水平，公司形成董事常态化学习培训机制，组织
参加上交所上市公司董事和高管初任培训、独立董事后续培
训、董事会秘书后续培训，重庆上市公司协会合规履职专题培
训，国资委国有企业公司治理与董事能力提升网络培训，持续
提升队伍的专业化水平。
独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，坦诚沟通，
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，不断提升独立董
事履职服务保障水平。2025 年，公司围绕抄表收费及综合服
务工作组织独立董事开展 2 次实地调研活动。在江北分公司，
独立董事陪同抄表员实地体验上门抄表场景；在苏州、南京燃
气区域公司，独立董事深入现场，了解综合服务工作开展情况。
公司还组织专门独立董事沟通会，2 次就客户服务提升阶段性
整改情况进行汇报，独立董事充分发挥其独立性和专业经验互
补性，从不同角度，提出了专业意见和建议。
第二部分 2026 年工作计划
将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，树立和
践行正确政绩观，进一步强化战略引领，提升决策效率，防范
化解风险，推动“四个重塑”执行落地，锚定战略方向和年度经
营目标，顺应燃气行业市场形势变化，重视客户需求，提升服
务质量，引领经营管理层与全体员工围绕战略目标，推进业务
协同、组织协同、管理协同，切实履行勤勉尽责义务，努力争
创良好的业绩和长期投资价值来回馈股东，实现国企更高水平
经济责任、政治责任、社会责任的统一，服务国家战略与实体
经济发展。
一、董事会年度工作重点
（一）加强董事会建设，提升履职效能
一是完成换届。根据公司《章程》，依法完成董事会换届
选举，并聘任新一届高级管理人员，确保公司治理结构持续规
范运行，为高质量发展提供坚实保障。二是优化制度。坚持和
加强党的领导与完善治理机制的有机统一，明晰党委会、董事
会、经理层的权责边界，健全完善权责法定、权责透明、协调
运转、有效制衡的公司治理机制，并深化国有企业改革，落实
国有企业董事会六项职权。三是完善清单。进一步细化权责清
单和决策流程，完成党委决策、党委前置研究、董事会决策、
董事长专题会、经营层决策、领导审批事项及决策流程“一表
覆盖”，实现管理表单化、表单流程化、流程标准化，管理更
加清晰，决策更加高效。四是提升能力。围绕新法规、新监管、
新业务、新风险培训学习，传达监管部门的监管精神和理念，
持续强化董事提升理论水平和履职能力。组织外部董事积极参
与公司重要经营活动，为公司健康持续发展建言献策，推动公
司治理水平再上新台阶。
（二）引领战略发展，制定发展规划
源发展规划和股东战略部署，深入剖析重庆燃气发展特点、竞
争优势及资源禀赋，坚持问题导向、目标导向、结果导向，凝
聚共识，统筹发展与安全、当前与长远、规模与效益，科学确
定发展思路、目标任务，确定公司未来五年高质量发展的行动
纲领。
户。上述经营目标基于年初对公司内外部环境的分析而制定，
客观形势、条件的重大变化，会使目标实现存在较大不确定性。
董事会将加强引领与指导，进一步强化激励与考核机制，
督促经营管理层尽职履责，及时有效落实执行董事会决议，努
力完成董事会各项工作部署任务。
（三）落实审计整改，深化风险防控
一是实现整改闭环。督促经营管理层落实管理提升审计和
运营审计及内部审计整改任务，以“堵漏洞、防风险、促发展”
为目标，实现系统性审计整改，建立整改闭环管理机制。二是
强化独董监督。发挥独立董事的专业监督职能，在战略规划、
风险管控等重大事项中提供专业意见。三是筑牢防控体系。聚
焦安全管理精细化、数字化、智能化转型，筑牢全链条安全，
提升有效识别、科学管控、有力应对防范重大风险水平。
二、相关会议安排
（一）股东会
准年度报告、利润分配方案等事项。根据需要召集召开临时股
东会。
（二）董事会
事会，审议年度报告、财务预决算报告及商业计划、利润分配
预案以及可持续发展报告等事项；8 月召开半年度董事会，审
议半年度报告、半年度利润分配方案及“十五五”战略规划等事
项；10 月召开第三季度董事会，审议三季度报告等事项。根
据需要召开临时董事会。
（三）董事会下设专门委员会
财务报告、内部审计计划、内部控制评价报告、审计委员会履
职情况报告等事项；战略委员会拟于 4 月召开年度会议，审议
商业计划等事项；薪酬与考核委员会拟于 8 月召开年度会议，
审议公司管理团队年度业绩考核结果与薪酬分配等事项。各专
门委员会临时会议将根据实际情况不定期召开。
三、外部董事调研计划
重点关注公司“十五五”规划编制、审计结果运用、供区整合情
况和同行上市公司法人治理和经营情况，包括但不限于公司客
户服务能力提升、综合服务开展及新投资项目落地运营情况，
学习借鉴同行先进的管理经验等。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
股东会会议
资料之二
关于 2025 年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件要求，公司有序组织，统筹安排，切实做好
括：公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、重要事项、
股份变动及股东情况、财务报告等八部分。
司股东的净资产 57.98 亿元，比年初增长 1.82%；资产负债率
请各位股东审议。
附件：公司《2025 年年度报告》
（另附）
重庆燃气集团股份有限公司
股东会会议
资料之三
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
（叶明）
各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，2025 年度，本人严格遵照《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业
务规则，以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定，本
着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职
责和义务，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独
立性和专业性，监督公司规范运作，积极维护公司以及全体
股东，尤其是中小股东的利益。现将本人 2025 年度履行职责
的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
叶明，1972 年 10 月生，中国国籍，法学博士，西南政法
大学教授、博士生导师，中国社会科学院法学研究所博士后，
美国加州大学圣地亚哥分校访问学者，国家社科基金重大课
题首席专家，重庆市哲学社会科学领军人才，重庆市学术技
术带头人。现任重庆市民商经济法学会副会长，亚洲竞争协
会理事；担任西南政法大学竞争法研究中心主任，人工智能
法律研究院常务副院长，科技法学研究院副院长，营商环境
与社会信用研究院副院长。目前兼任重庆百货大楼股份有限
公司独立董事，国家市场监督总局专家库专家，重庆市市政
府和人大立法咨询专家，重庆市发改委和大数据局等单位的
咨询专家，重庆、四川、西藏、江苏、新疆等省市的市场监
管局竞争法咨询专家，广州等地仲裁委仲裁员，多所大学的
兼职研究员等职务。2024 年 8 月 5 日起任公司独立董事，及
董事会薪酬与考核委员会委员（主任委员）、战略委员会委员、
提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直
接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益，其他兼职单位不存在任何影响独立董事独
立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 以电子通信方 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数 亲自参加会议
叶明 13 13 5 0 0 否
本人对董事会提出的全部议案均进行了认真审阅，会前
主动了解会议情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的
准备工作，并与公司管理层进行了充分沟通，依法依规、独
立审慎地行使职权。
（二）出席股东会情况
通过董事会发表意见，不存在反对或弃权等情况。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委员会会
议 3 次，以及独立董事专门会议 2 次，本人均以现场或电子
通信方式亲自出席，无缺席或委托其他董事出席的情况。在
审议 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年
度报告、2025 年第三季度报告、半年度利润分配、管理团队
薪酬方案等议案时，本人结合自身法律、合规、风险管理领
域专业背景，恪守独立、客观、公正原则，认真履行职责，
并对公司提出可行建议。
本人认为上述董事会及其专门委员会的召集召开符合法
定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。经认
真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或
弃权票的情况。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事
会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害股东，特别是
中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人出席审计委员会、独立董事沟通会等会
议，与会计师事务所就年度审计工作情况等主要事项进行沟
通，认真审阅审计工作计划及执行情况等相关资料。公司内
部审计机构就审计工作开展情况定期汇报，持续优化内部审
计监督管理体系。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职
重点，通过多种方式与中小股东保持沟通。在股东会期间，
重点关注与中小股东利益密切相关的事项，特别对需要单独
计票的相关议案予以审慎关注，切实保障中小股东的合法权
益。
（六）现场工作履职情况
职过程中，得到了公司管理层、董事会秘书和董事会办公室
工作人员的高度配合与支持。
本人积极履行独立董事职责，通过微信、电话、邮件等
多种渠道，与公司董事会成员、管理层及董事会办公室工作
人员保持常态化沟通，听取公司日常生产经营、内部控制等
相关情况汇报，掌握公司经营动态。履职过程中，本人始终
坚持客观、独立、审慎原则，切实发挥独立董事的监督与指
导作用，并结合自身法律专业知识与实践经验，根据公司实
际运营情况，给公司提出了三点建议：1.树立用户至上理念和
精品服务意识。通过内部培训、宣传等方式，让全体员工深
刻认识到用户满意度的重要性，将满足用户用气需求、提供
优质服务作为工作的核心目标，改变以往可能存在的 “重业
务、轻服务” 观念。在公司内部通过培训、会议、宣传标语
等多种形式，向全体员工灌输精品服务理念，让大家深刻认
识到提供高质量、精细化服务对于公司发展以及用户满意度
提升的重要性，将追求卓越服务内化为员工的自觉行为。打
造以用户为中心的企业文化，讲述优秀服务案例，表彰在服
务用户过程中表现突出的员工，鼓励全体员工积极践行优质
服务文化，使整个公司都沉浸在注重服务品质的良好氛围之
中。2.系统思考，按照扁平化和精细化思路优化公司的管理体
系。（1）从组织架构层面梳理部门职责与协作关系，按需调
整组织架构。（2）从人力资源层面更准确测算工作人员的配
置数量，并加强员工培训。比如在抄表工的管理方面，可以
考虑采取网格化管理。根据服务区域内用户数量、分布密度
等情况，科学合理地将燃气服务区划分为一个一个的网格，
一个网格设立一个燃气管家，该燃气管家承担该网格内燃气
服务的所有职责，包括抄表、宣传、维修、检查等职责。为
降低燃气管家的用工成本，拉进和燃气用户的距离，可以试
点使用网格内有公心、有热情的退休大妈大叔担任燃气管家。
（3）从制度流程层面完善各单位的工作规范制度，优化管理
流程与考核机制。（4）从技术应用层面，加快推进智能燃气
表的安装替换工作，从根本上解决人工抄表不规范、效率低
等问题。构建统一的企业数字化管理平台，整合抄表数据、
用户信息、投诉处理情况、设备运维数据等各类业务数据，
通过大数据分析功能，为管理决策提供数据支撑，例如根据
数据分析结果优化抄表路线、提前预警可能出现的服务问题
等。（5）在客户服务层面，优化投诉处理流程，主动收集客
户反馈的信息并及时改进。在风险管理层面，完善舆情监测
与应对机制，强化内部风险防控。3．加强外联，处理好与相
关单位的关系。（1）要处理好与经信、网信、市场监管等部
门的关系。主动向政府相关监管部门汇报燃气公司的运营情
况、服务质量提升举措以及面临的问题等，积极寻求政府在
政策指导、资源协调等方面的支持。（2）处理好与自媒体的
关系。加强自媒体监测，安排专人关注各大自媒体平台上有
关公司的言论和舆情动态，及时发现负面舆情信息，掌握舆
论走向，以便能第一时间采取应对措施。积极回应与引导，
对自媒体上出现的质疑、投诉等内容，秉持客观、透明的原
则，及时通过官方自媒体账号（如微博、抖音等）或联系相
关自媒体博主进行回应，说明事实情况、处理措施和改进方
向，避免不实信息扩散，引导舆论向积极方向发展。打造优
质自媒体内容，定期发布燃气使用安全知识、公司服务亮点、
便民举措等正面内容，塑造良好的企业形象，增加用户对公
司的认同感和信任度，营造有利于公司发展的舆论环境。
前往华润燃气苏州区域、南京区域公司现场调研。苏州公司
“代维业务”、南京公司数智化转型经验等，重庆燃气可以借
鉴学习，进一步树立市场化理念，同时重庆燃气也可以结合
自身实际，进一步探索数智化转型方向及途径。
本人参加国务院国资委干部教育培训中心“2025
年国有企业公司治理与董监事能力提升网络培训班”和上交
所“2025 年第 6 期上市公司独立董事后续培训”线上课程，持
续夯实履职能力。后续，本人也将持续关注公司潜在风险点，
积极提出改进建议，为公司进一步优化治理结构、强化风险
管理能力建言献策。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露执行情况
本人认真核查了公司的信息披露工作，重点关注信息披
露内容的准确性，避免重大遗漏或模糊表述。2025 年度公司
严格按照相关法规和监管要求披露信息，保障投资者的知情
权。本人经过审慎评估，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违规情形。
（二）内部控制情况
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，
本人对公司的内部控制评价报告进行了全面的审核，认为该报
告能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设、运作、
制度执行和监督的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
公司内部控制制度不断健全，公司制定了《内部控制管理
制度》，强化和规范公司的内部控制，切实提高风险防范能力。
本人认为，公司2025年度内部控制情况，符合监管要求的规定。
（三）董事提名、高级管理人员聘任情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员变更的议案》
，第四届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于公司高管变更的议案》
《关于公司董事变更
的议案》
，第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
董事变更的议案》。经审核上述人选的履历等材料，未发现不
满足上市公司董事、高级管理人员任职资格的情形。
本人认为上述董事、高级管理人员人选具备履行职责的
专业素质与能力，符合监管要求的规定，相关提名和聘任程
序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）现金分红情况
公司 2024 年度和 2025 年半年度利润分配方案及其表决
流程严格遵循了相关法律法规以及《公司章程》中关于利润
分配的具体条款，在保障股东获得合理投资回报的同时，充
分兼顾了公司当前经营实际与长期可持续发展需要，不存在
损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形。本
人认为公司持续实施半年度分红，能有效提升广大投资者的
获得感与信心。
（五）高管薪酬与股权激励
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，本人
认为上述议案审议程序合法合规，且不存在损害公司及全体
股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公
司管理团队 2024 年度业绩考核结果与薪酬分配的议案》，本
人重点关注了高管薪酬决策程序的合规性，薪酬分配方案与
公司业绩考核结果的匹配性，对高管薪酬制度的执行进行监
督。本人认为，本次薪酬分配方案公平合理，决策程序规范、
公正合规，管理团队薪酬与业绩考核结果相匹配，未发现存
在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情况。
（六）财务信息和风险管理
在审阅《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》《2025年第三季度报告》过程中，重点关注了
财务报告编制与信息披露的合规性，以及会计数据、财务指标
发生变动的合理性。本人认为报告严格遵循了会计准则和相关
法律法规的要求，准确反映了公司的财务状况和经营成果。公
司内部控制体系运行有效，不存在重大法律风险及监管合规性
缺陷，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（七）关联交易
报告期内，本人切实履行独立董事独立审核职责，对公
司年度日常关联交易预计及执行情况予以审慎核查。本人认
为，相关交易符合公司经营发展实际需要，定价公允、条件
公平合理，审议程序合法合规、规范有效，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十九次会议、2025 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议
案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2025 年度审计机构。本人重点关注毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业资质、业务能力、
投资者保护能力、诚信状况、过往审计工作情况及其执业质
量等，经审查评估，本人认为其具备为公司提供审计工作的
专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司聘任 2025 年
度审计机构所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
公正、审慎原则，忠实、勤勉履行独立董事各项职责。严格
遵照《公司法》
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》
的规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案。与公司董
事、董事会秘书及相关工作人员保持充分有效沟通，持续关
注公司经营管理、规范运作及董事会决议执行情况，切实发
挥独立董事作用，坚决维护公司及全体股东、特别是中小股
东的合法权益。
求，持续深入了解公司经营状况与规范运作情况，积极参与
公司重大决策，充分发挥自身法律专业优势，为公司高质量
发展提供专业支持。为切实维护公司及全体股东、特别是中
小股东利益，本人将进一步加强与董事会及管理层的沟通协
作，始终秉持忠实、勤勉、独立、客观、审慎原则，认真履
行独立董事职责。同时，按照公司安排积极参加重庆证监局、
上海证券交易所等组织的独立董事履职培训，持续提升履职
能力；密切跟踪最新法律法规与监管政策要求，强化对公司
规范运作及服务质量提升情况的关注与督促，为推动公司持
续健康发展发挥积极作用。
请各位股东审议。
独立董事：叶明
股东会会议
资料之四
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
（张华）
各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，2025 年度，本人严格遵照《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业
务规则，以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定，本
着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职
责和义务，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独
立性和专业性，监督公司规范运作，切实维护公司以及全体
股东，尤其是中小股东的利益。现将本人 2025 年度履行职责
的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
团）有限公司，一直从事城市燃气和石油天然气工程设计工
作，教授级高级工程师职称，先后任副所长、燃气工程设计
院副院长，现任燃气工程事业部二级专务。具有注册咨询（投
资）工程师，注册公用设备工程师（动力）执业资格，被聘
为重庆市人民政府应急管理专家，重庆市发改委咨询专家，
重庆市建委工程勘察设计咨询专家，重庆市城镇燃气行业专
家等。2024 年 11 月起任公司独立董事，及董事会战略委员会
委员、审计委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直
接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益，其他兼职单位不存在任何影响独立董事独
立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加 亲自出 以电子通信方 委托出 缺席次 是否连续两次未
董事会次数 席次数 式参加次数 席次数 数 亲自参加会议
张华 13 13 5 0 0 否
本人对董事会提出的全部议案均进行了认真审阅，查阅
相关资料并与公司管理层充分沟通，始终坚持依法依规、独
立审慎履职行权，为董事会科学决策提供有力支持。
（二）出席股东会情况
次，并认真听取了会议的各项议程和报告。相关议案已通过
董事会发表意见，不存在反对或弃权等情况。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
委员会会议 4 次、以及独立董事专门会议 2 次，本人均以现
场或电子通信方式亲自出席。
本人认为上述公司董事会及其专门委员会的召集召开符
合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。
经认真审议各项议案，对各项提案均同意，未出现反对或弃
权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极出席审计委员会、独立董事沟通会
等会议，与会计师事务所就年度审计工作情况等主要事项进
行沟通，认真审阅了会计师事务所对公司年度审计工作的计
划及完成情况等相关资料。同时，定期听取公司内部审计工
作汇报，聚焦审计质量提升与内部审计人才队伍建设，切实
履行监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职
重点，通过多种方式与中小股东保持沟通。重点关注分红、
关联交易等与中小股东利益切实相关的事项，避免出现损害
中小股东利益的情形。
（六）现场工作履职情况
人履行职责的过程中，公司管理层积极配合，保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，对本人提出的意见建议，公
司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权。
本人积极履行独立董事职责，通过实地调研、微信、电
话和邮件等方式，与公司董事会成员、管理层及董办工作人
员进行了深入的交流和沟通，听取公司管理层对公司生产经
营、内部控制等企业管理情况的介绍和汇报，掌握公司经营
动态。重点关注公司客户服务质量提升情况，建议公司加强
对一线员工素质和技能培训，尽快适应公司数字化转型升级
要求。
报告期内，本人持续加强学习，先后参加了中上协“独
立董事能力建设培训（第四期）”、国务院国资委干部教育培
训中心“2025 年国有企业公司治理与董监事能力提升网络培
训班”和上交所“2025 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”
等培训，进一步丰富了对公司治理、独董履职等方面的认识，
为更好履职筑牢基础。
本人根据公司组织安排，2025 年 5 月前往江北分公司调
研，通过听取江北分公司管理层汇报、参观观音桥客户服务
中心、跟随工作人员进行抄表等，进一步了解了抄表计量收
费相关情况。2025 年 8 月，本人参加公司组织的外部董事调
研活动，前往华润燃气苏州区域、南京区域公司现场调研，
实地了解营业厅客户服务、综合服务业务涉及厨电燃热产品
营销开展、综合能源站运营等情况。通过参加公司组织的调
研活动，对燃气大国民生属性理解更为深刻，公司作为核心
民生服务企业，应进一步规范服务标准，重塑企业公信力。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露执行情况
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，
持续关注公司对外披露信息。本人认为公司对外披露信息内
容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
等违规行为。
（二）内部控制情况
报告期内，公司《2024年度内部控制评价报告》经会议审
议通过后披露，本人对公司内部控制评价报告进行了审慎、全
面的审核。本人认为，该报告全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设、运行、制度执行及监督的实际状况，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司制定了《内部控制管理制度》
，进一步强化和规范公
司的内部控制，切实提高风险防范能力。本人认为，公司持
续健全和完善内部控制体系，现有内部控制已基本覆盖生产
经营全过程，形成了较为规范有效的管理机制。
（三）董事提名、高级管理人员聘任情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员变更的议案》
，第四届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于公司高管变更的议案》
《关于公司董事变更
的议案》
，第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
董事变更的议案》。经审核上述人选的履历等材料，未发现不
满足上市公司董事、高级管理人员任职资格的情形。本人认
为上述人选具备履行职责的专业素质与能力，符合监管要求
的规定，相关提名和聘任程序符合法律法规及《公司章程》
的规定。
（四）现金分红情况
本人重点关注公司现金分红的比例与合理性。本人认为
公司 2024 年度和 2025 年半年度利润分配标准和比例清晰明
确，决策程序严格遵循了相关法律法规以及《公司章程》中
关于利润分配的具体条款，不存在损害股东利益的情况。
（五）高管薪酬与股权激励
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，本人
认为上述议案审议程序合法合规，且不存在损害公司及全体
股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
在审议《关于公司管理团队 2024 年度业绩考核结果与薪
酬分配的议案》时，本人重点关注薪酬决策程序的合规性，
薪酬分配方案与公司业绩考核结果的匹配性。本人认为薪酬
分配方案公平合理，决策程序透明、公正，管理团队薪酬与
业绩考核结果相匹配，未出现违反法律法规或《公司章程》
规定的情形。
（六）财务信息和风险管理
本人认真审阅公司《2024 年年度报告》《2025 年第一季
度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，认
为公司相关会议审议和表决程序合法合规，披露的财务数据
和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控
制体系有效运行，切实维护公司和股东的合法权益。
（七）关联交易
报告期内，本人对与关联方的年度日常关联交易执行情
况及预计情况进行审慎核查，切实履行独立董事独立审核职
责。本人认为，相关交易符合公司经营发展实际需要，定价
公允、条件公平合理，审议程序合法合规、规范有效，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十九次会议、2025 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议
案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2025 年度审计机构。公司在聘任 2025 年度审计机构
的过程中，审议程序合规，决策过程未对公司及所有股东，
尤其是中小股东的利益造成不利影响。
四、总体评价和建议
独立董事的各项职责。本人严格遵守《公司法》
《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》
《公司独立董事制度》的规定，积极参与并出席相关
会议，认真审议各项议案。坚持忠实、勤勉、独立、客观及
审慎的原则，与公司董事、管理层、董事会秘书等保持了有
效沟通，持续关注公司的运营状况，充分发挥独立董事的监
督与咨询作用，保护公司及全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问
题与各方进行深入沟通，充分运用自身企业管理经验，发挥
独立董事作用。继续加强与董事会、管理层的沟通，保持忠
实、勤勉、独立、客观及审慎的态度，履行独立董事职责，
确保公司及全体股东，特别是中小股东的利益得到充分维护。
同时，本人也将积极参加重庆证监局、上海证券交易所等组
织的独立董事履职培训，持续强化履职能力。
请各位股东审议。
独立董事：张华
股东会会议
资料之五
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
（程源伟）
各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，2025 年度，本人严格遵照《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业
务规则，以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定，本
着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职
责和义务，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独
立性和专业性，监督公司规范运作，切实维护公司以及全体
股东，尤其是中小股东的利益。现将本人在 2025 年度履行职
责的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
程源伟，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，中共党员，毕业于西南政法大学法律系，毕业后从
事检察、监察工作，1993 年 6 月从事专职律师工作至今，现
为重庆源伟律师事务所主任、高级律师。曾先后担任过重庆
上市公司太极集团、西南药业、桐君阁、中国嘉陵、建摩 B、
世纪游轮、涪陵榨菜、重庆水务、金科地产、美利信等上市
公司的独立董事，目前担任梅安森、溯联股份独立董事、重
庆高新开发建设投资集团有限公司外部董事并担任涪陵电
力、正川股份、华邦健康、三峡水利等多家上市公司的常年
法律顾问。2024 年 11 月 14 日起任公司独立董事，及董事会
提名委员会委员（主任委员）
、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直
接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益，其他兼职单位不存在任何影响独立董事独
立性的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
本人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 以电子通信方 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数 亲自参加会议
程源伟 13 13 7 0 0 否
本人对各项会议议案均认真审阅，独立审慎行使表决权，
为董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）出席股东会情况
次，并认真听取了会议的各项议程和报告。议案已通过董事
会发表意见，不存在反对或弃权等情况。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
与考核委员会会议 2 次、以及独立董事专门会议 2 次，本人
均以现场或电子通信方式亲自出席。结合自身法律专业背景
与履职经验，本人就相关事项发表了专业意见和建议。
本人认为上述公司董事会及其专门委员会的召集召开符
合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，会议决议合
法有效。本人认真审议各项议案，对各项议案均同意，未出
现反对或弃权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极出席独立董事沟通会等会议，听取
年审会计师事务所有关人员就年度审计工作情况进行汇报。
还通过出席董事会等会议，定期听取公司内部审计工作情况
汇报。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视中小股东权益保护工作，督促
公司积极回应中小股东诉求、解答其疑问。日常履职中，重
点聚焦与中小股东切身利益相关的各类事项，切实防范损害
中小股东合法权益的情形发生。
（六）现场工作履职情况
出席现场会议，参加实地调研等方式，现场履职天数 18 天，
符合《上市公司独立董事管理办法》等监管规定。本人还通
过微信、电话、邮件等多种方式与董事会成员、管理层和董
事会办公室工作人员保持常态化沟通，主动了解公司生产经
营、内部控制及日常管理情况，掌握经营动态。同时，结合
自身专业优势与公司实际运营状况，对相关议案审慎研究并
提出专业意见与建议，有效助力董事会发挥“定战略、作决
策、防风险”效能。
本人在履行独立董事职责期间，公司管理层给予积极配
合，确保本人与其他董事享有同等知情权，对本人关注的相
关事项均及时予以回应与落实，为本人合规履职提供了必要
的保障与充分支持。此外，公司组织协调独立董事参加各类
培训，为独立董事全面履职提供切实支持。
前往华润燃气苏州区域、南京区域公司现场调研，实地了解
营业厅客户服务、综合服务业务涉及厨电燃热产品营销开展、
综合能源站运营等情况。公司可进一步研究“网格员”到“燃
气管家”的有效转换，切实提升员工工作积极性与效能。
报告期内，本人持续加强学习，积极参加国务院国资委
干部教育培训中心“2025 年国有企业公司治理与董监事能力
提升网络培训班”，进一步筑牢履职根基。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露执行情况
本人持续关注公司信息披露工作情况，经查阅公司通过
上海证券交易所网站及法定披露媒体发布的公告及其他信
息，本人认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公
司内部制度规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相
关披露信息真实、准确、有效。
（二）内部控制情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制
并披露了《2024年度内部控制评价报告》。本人对公司内部控
制评价报告进行了审慎、全面的审核，认为该报告全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设、运行、制度执行及监督
的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于制定公司
<内部控制管理制度>的议案》，进一步优化内部控制制度体
系建设，有效规范公司内部控制管理，为公司合法合规经营，
提升管理水平提供制度支持。
（三）董事提名、高级管理人员聘任情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员变更的议案》
，第四届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于公司高管变更的议案》
《关于公司董事变更
的议案》
，第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
董事变更的议案》。经审核上述人选的履历等材料，未发现不
满足上市公司董事、高级管理人员任职资格的情形。
本人认为上述人选的提名和聘任程序符合法律法规及
《公司章程》的规定。
（四）现金分红情况
本人认为公司 2024 年度和 2025 年半年度利润分配方案
综合考虑了公司现阶段财务状况、经营业绩等多方面因素，
既兼顾公司持续稳定发展的实际需求，又遵循了投资者回报
最大化原则，符合相关法律法规、规范性文件要求及公司自
身实际情况，决策程序合法合规。
（五）高管薪酬与股权激励
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，本人
认为上述议案审议程序合法合规，且不存在损害公司及全体
股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司管理团队 2024 年度业绩考核结果与薪酬分配方案已
经董事会审议通过，在审阅资料时本人重点关注薪酬分配方
案与公司业绩考核结果的匹配性，以及薪酬决策程序的合规
性。本人认为，报告期内，公司管理团队勤勉尽职，相关薪
酬决策程序符合有关法律法规的规定。
（六）财务信息和风险管理
报告期内，公司董事会先后审议通过《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025 年
第三季度报告》
。本人认为，公司相关会议的审议与表决程序
合法合规，所披露的财务数据及报告内容真实、准确、完整，
符合企业会计准则相关要求，不存在重大虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。同时，公司内部控制体系运行规范有序，
未发现明显法律风险及不符合监管要求的重大缺陷，财务报
告能够真实反映公司经营状况，有效维护了公司及全体股东
的合法权益。
（七）关联交易
报告期内，本人对与关联方的年度日常关联交易执行情
况及预计情况进行审慎核查，切实履行独立董事独立审核职
责。重点关注公司关联交易决策程序、定价公允性及信息披
露情况。本人认为，公司发生的关联交易均基于公司经营发
展需要，交易定价遵循市场化原则，公允合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对报告期
内关联交易事项无异议。
（八）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十九次会议、2025 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议
案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2025 年度审计机构。本人对会计师事务所的独立性、
专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、过往审
计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，同时基
于其在担任公司 2024 年度审计机构期间，较好地履行了其责
任与义务，所以本人同意续聘事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规及《公司章程》
《公司独立董事制度》规定，积极出
席各类会议，认真审议各项议案。履职中本人始终秉持忠实、
勤勉、独立、客观、审慎原则，与公司董事会、管理层及董
办工作人员紧密沟通，及时掌握公司经营及重大事项动态，
关注合规经营与决议执行情况，切实发挥独立董事作用，维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
充分发挥自身在法律、合规领域的专业优势，加强与公司董
事会、管理层的沟通协作，始终以忠实、勤勉、独立、客观、
审慎的态度履行独立董事职责。本人也将积极参加公司及监
管部门组织的各类履职培训，不断深化对监管规则的理解与
把握，持续提升自身专业水平与履职能力，确保符合上市公
司独立董事履职要求，为推动公司持续健康发展贡献力量。
请各位股东审议。
独立董事：程源伟
股东会会议
资料之六
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
（余剑锋）
各位股东：
作为重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，2025 年度，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》
《公司独立董
事制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠
实地履行独立董事职责和义务，审慎行使独立董事权利，充
分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范运作，切
实维护公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本
人 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余剑锋，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，北京大学经济学系本科毕业，经济学学士，中国注册会
计师。1991 年 7 月至 1993 年 4 月任四川航天工业有限公司职
员；1993 年 6 月至 1994 年 12 月任重庆四维软件研究所业务
人员；1995 年 2 月至 2002 年 5 月在重庆（天健）会计师事务
所先后担任审计业务助理、项目经理、审计部副经理、经理、
专业标准部经理、高级经理；2002 年 6 月至 2003 年 5 月任重
庆绿色志愿者联合会干事。曾先后担任过重庆啤酒、九龙电
力、建设摩托、渝开发、重庆水务、瑜欣电子等上市公司的
独立董事。曾任重庆注册会计师协会常务理事、副会长。2003
年 10 月至今任重庆永和会计师事务所（普通合伙）主任会计
师；2012 年 2 月至今任重庆公众河流环保文化中心主任。2024
年 11 月起任公司独立董事，及董事会审计委员会委员（主任
委员）、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直
接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益，其他兼职单位不存在任何影响独立董事独
立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
公司共召开 13 次董事会，
本人均亲自出席会议。
出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 以电子通信方 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数 亲自参加会议
余剑锋 13 13 8 0 0 否
在履职过程中，本人认真审议董事会各项议案，全面核
查相关资料，与公司管理层充分沟通交流。立足独立判断，
重点关注议案对公司财务状况、经营业绩的影响，从维护公
司及全体股东利益出发，秉持客观审慎态度行使表决权。
（二）出席股东会情况
次，并认真听取了会议的各项议程和报告。议案已通过董事
会发表同意意见，不存在反对或弃权等情况。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
与考核委员会 2 次，本人均以现场或电子通信方式亲自出席。
本人作为公司审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计
委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，对公
司财务信息合规性严格把关，坚决杜绝财务造假行为。
本人认为，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程
序符合法律法规规定，相关重大事项均已履行必要的审批程
序，符合监管要求及公司治理相关制度规定。本人对全部议
案均表示同意，无反对或弃权意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人出席审计委员会、独立董事沟通会等会
议，与会计师事务所就年度审计工作情况等主要事项进行沟
通，认真审阅审计工作计划及执行情况等相关资料。年度审
计过程中，本人持续监督审计机构独立性，并保持全程沟通。
公司内部审计机构就审计工作开展情况定期汇报，持续加强
内部审计监督管理质量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人始终坚持以维护中小股东合法权益为核
心，通过股东会、业绩说明会等多种渠道，倾听中小股东诉
求、回应关切。本人作为独立董事参加公司通过上证路演中
心举办的 2024 年度暨 2025 年第一季度、2025 年半年度、2025
年第三季度业绩说明会，关注投资者提出问题，与中小股东
进行一对多网上沟通交流。
（六）现场工作履职情况
本人通过审阅相关会议资料、现场出席会议、前往公司
现场办公等方式，2025 年度现场履职天数 20 天，满足监管要
求。本人勤勉履行独立董事职责，通过现场参会、实地调研、
邮件、微信等多种沟通渠道与董事会、管理层及相关部门保
持常态化沟通，及时掌握公司经营管理、内部控制及重大事
项进展情况。基于公司实际，结合自身专业知识与经验，对
董事会相关议案提出意见建议，切实发挥独立董事作用，独
立、客观、审慎行使各项职权。
公司为本人履行职责提供了便利条件和全面支持。在董
事会等相关会议前，公司认真组织和准备会议资料，及时发
出会议通知，充分保障独立董事的知情权；在日常履职过程
中，公司对本人提出的问题或关注事项均予以高度重视，并
及时沟通回复，不存在隐瞒重要信息、妨碍或干预独立董事
独立行使职权等不当行为。
本人根据公司组织安排，2025 年 5 月前往江北分公司调
研，通过听取江北分公司管理层汇报、参观观音桥客户服务
中心、跟随工作人员进行抄表等，进一步了解了抄表计量收
费管理提升情况，同时建议公司持续赋能基层力量，提升服
务效能。2025 年 8 月，本人参加公司组织的外部董事调研活
动，前往华润燃气苏州区域、南京区域公司现场调研，实地
了解营业厅客户服务、综合服务业务涉及厨电燃热产品营销
开展、综合能源站运营等情况。综合服务业务是市场化的选
择，建议公司相关团队及时摸清市场动态，精细化服务标准，
同时也应综合考虑成本、用户满意度等，确保业务合规开展。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露执行情况
本人主动了解公司信息披露工作开展情况，要求公司严
格执行信息披露的有关规定，持续监督公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性。2025 年度，未发现
公司存在信息披露违规情形。
（二）内部控制情况
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》。
本人对该报告进行了全面审慎审核，重点关注内部控制评价
的方法、流程及执行情况。本人认为，该报告全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设、运行、监督管理的实
际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除此之外，报告期内，公司修订了《公司章程》及其附
件，制定了《内部控制管理制度》，进一步完善治理架构，强
化公司内部控制管理，筑牢风险防范制度根基。本人认为，
公司 2025 年度内部控制情况，符合监管要求的规定。
（三）董事提名、高级管理人员聘任情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员变更的议案》
，第四届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于公司高管变更的议案》
《关于公司董事变更
的议案》
，第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
董事变更的议案》。经审核上述人选的履历等材料，未发现不
满足上市公司董事、高级管理人员任职资格的情形。上述人
选具备履行职责的专业素质与能力，符合监管要求的规定，
相关提名和聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）现金分红情况
经认真审阅公司 2024 年度和 2025 年半年度利润分配方
案，本人认为利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配
政策，且充分考虑了公司现阶段的经营情况、资金需求及现金流
状况等因素，分红水平合理；方案决策程序符合相关规定，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（五）高管薪酬与股权激励
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，本人
认为上述议案审议程序合法合规，且不存在损害公司及全体
股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公
司管理团队 2024 年度业绩考核结果与薪酬分配的议案》，在
审阅资料过程中，本人重点关注决策程序的合规性，薪酬分
配方案与公司业绩考核结果的匹配性。经审慎评估，本人认
为本次薪酬分配方案公平合理，决策程序公开透明、规范公
正，管理团队薪酬水平与业绩考核结果相契合，不存在违反
法律法规及《公司章程》相关规定的情况。
（六）财务信息和风险管理
本人认真审阅《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，重点关注财
务报告编制与信息披露的合规性，以及会计数据、财务指标发
生变动的合理性。本人认为上述定期报告及时、准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司
经营情况。公司内部控制体系不断优化，有效运行，为维护公
司及全体股东的合法权益筑牢根基，未发现存在重大法律风险
与缺陷。
（七）关联交易
报告期内，本人切实履行独立董事独立审核职责，对公
司年度日常关联交易预计及执行情况予以审慎核查。本人认
为，相关关联交易事项履行了相应的决策和审批程序，交易
价格公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十九次会议、2025 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议
案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2025 年度审计机构。本人认为，该会计师事务所具备
为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者
保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司
年度审计工作的需求。公司聘任 2025 年度审计机构所履行的
审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定，积极出席各项会议，审慎审
议各项议案。履职过程中，始终秉持公正、勤勉、独立、客
观、审慎的原则，与公司董事、管理层、董事会秘书及董办
团队保持高效沟通，持续关注公司经营发展状况，切实发挥
独立董事的监督与咨询作用，全力维护公司及全体股东、特
别是中小股东的合法权益。
关法律法规及监管要求履行职责。依托自身会计专业背景与
专业优势，进一步加强与公司管理层、会计师事务所、内部
审计及财务部门的沟通协作，通过董事会及各专门委员会切
实履职，切实保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。同时，积极参加监管部门、上市公司协会等组织的各类
履职培训，不断提升对监管规则的理解与掌握。
请各位股东审议。
独立董事：余剑锋
股东会会议
资料之七
关于 2025 年度利润分配方案及授权 2026 年
中期分红事宜的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公
司 2025 年度母公司净利润为 381,241,025.89 元，加上年初未
分配利润 1,358,153,215.43 元，减去当期已分配的现金股利
根据公司经营业绩，结合公司推进新兴产业领域发展，
持续做强、做大、做优主业的产业布局规划，综合考虑流动
资金需求情况，本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟
定 2025 年度利润分配预案为：以总股本 1,561,039,760 股为基
数，向全体股东按每 10 股派送现金 0.54 元（含税）
，派送现
金 84,296,147.04 元。
其中，中期已向全体股东以 1,561,039,760
股为基数，按每 10 股派送现金 0.11 元（含税），派送现金
数，按每 10 股派送现金 0.43 元（含税）
，派送现金 67,124,709.68
元。
公司在年度股东会授权董事会结合公司未分配利润、当
期盈利状况与现金流等情况决定公司 2026 年中期分红方案，
并授权董事会办理中期利润分配的相关事宜。中期分红金额
上限不超过公司 2026 年半年度合并报表归属于上市公司股东
的净利润的 30%，中期利润分配的时间节点等具体事宜由公
司董事会结合实际情况具体确定。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策及
公司三年股东分红回报规划规定。
公司 2023-2025 年度利润分配比较如下表所示：
单位：元
每 10 股派 分红年度合并报表 占合并报表中归属于上
分红 现金分红的数
息数 中归属于上市公司 市公司股东的净利润的
年度 额（含税）
（含税） 股东的净利润 比率
（年度分红）
其中：2025 年
（末期）
（中期）
（年度分红）
其中：2024 年
（末期）
（中期）
（年度分红）
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
股东会会议
资料之八
关于与关联方 2025 年日常关联交易情况及
各位股东：
因公司控股股东为华润燃气控股有限公司（以下简称“华
润燃气”），根据上海证券交易所上市规则，中国华润有限公
司（以下简称“中国华润”
）直接或间接控制的除本公司及本
公司控股子公司以外的法人或其他组织均为本公司关联法
人。现将公司 2025 年日常关联交易执行情况及 2026 年日常
关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
议通过《关于与关联方 2024 年度日常关联交易执行情况及
司关联方之间日常关联交易发生金额为 32,987 万元。
额为 14,871 万元。具体情况如下表：
单位：万元
关联交易 2025 年 2025 实际
关联人 关联交易内容
类别 预计金额 发生金额
华润燃气产业发展有限公司 采购燃气器具 1,062 576
润楹物业服务（成都）有限公司 物业管理 804 933
珠海励致洋行办公家私有限公司
采购办公家具 120 42
重庆分公司
华润燃气能源发展有限公司 采购天然气 12,844 1,390
华润万家商业（重庆）有限公司 采购食堂材料 684 524
成都华润燃气工程有限公司 接驳工程服务 200 41
华润数字科技有限公司 采购商品与服务 600 336
万源华润燃气有限公司 运输服务 165 15
采购关联人
商品、接受关 成都华润燃气设计有限公司 购买燃气设计服务 50 1
联 人 提 供 的 重庆成渝特种设备检验检测有限
检测服务 1,193 519
劳务 公司
华润燃气郑州工程建设有限公司 安装工程服务 92 0
华润守正招标有限公司 采购办公用品 350 27
华润（南京）市政设计有限公司 购买燃气设计服务 0 1
润智科技有限公司 采购软件服务 0 333
华润五丰供应链管理（广东）有
采购商品 0 12
限公司
华润知识产权管理有限公司 采购软件服务 0 4
上海润巍投资管理有限公司 咨询服务 0 10
小计 18,164 4,764
华润燃气能源发展有限公司 销售燃气 12,844 8,367
湘西华润燃气有限公司 销售燃气 1,929 1,359
双峰华润燃气有限公司 销售燃气 50 0
提供商品或
郑州华润燃气股份有限公司 接驳工程服务 0 323
服务
润楹物业服务（成都）有限公司 提供维保服务 0 56
华润润安科技(重庆)有限公司 提供接驳工程服务 0 1
彭州华润燃气有限公司 提供培训服务 0 2
小计 14,823 10,108
合计 32,987 14,871
（二）2026 年日常关联交易预计情况
元，占公司 2025 年末归属于上市公司股东净资产额的 9.03%。
具体情况如下表：
单位：万元
关联交易 2026 年 占同类业务
关联人 关联交易内容
类别 预计金额 比例
华润燃气产业发展有限公司 采购燃气器具 3,000 0.3149%
润楹物业服务（成都）有限公司 物业管理 1,056 0.1108%
珠海励致洋行办公家私有限公司
采购办公家具 13 0.0014%
重庆分公司
采 购 关 联 人 华润燃气能源发展有限公司 采购天然气 18,349 1.9261%
商品、接受关
成都华润燃气工程有限公司 接驳工程服务 49 0.0051%
联人提供的
劳务 华润数字科技有限公司 采购商品与服务 340 0.0357%
购买燃气设计服
成都华润燃气设计有限公司 15 0.0016%
务
重庆成渝特种设备检验检测有限
检测服务 2,000 0.2099%
公司
华润守正招标有限公司 采购办公用品 69 0.0072%
购买燃气设计服
华润（南京）市政设计有限公司 19 0.0020%
务
润智科技有限公司 购买软件服务 359 0.0377%
华润五丰供应链管理（广东）有限
采购商品 13 0.0014%
公司
万源华润燃气有限公司 运输服务 16 0.0017%
华润知识产权管理有限公司 采购软件服务 6 0.0006%
小计 25,304 2.6561%
华润燃气能源发展有限公司 销售燃气 24,771 2.4037%
湘西华润燃气有限公司 销售燃气 1,809 0.1755%
提供商品或
提供接驳工程服
服务 郑州华润燃气股份有限公司 400 0.0388%
务
润楹物业服务（成都）有限公司 提供维保服务 60 0.0058%
小计 27,040 2.6239%
合计 52,344
备注：
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市
公司信息披露管理办法》要求，重庆燃气集团股份有限公司
高级管理人员袁明远 2025 年 1 月至 2025 年 11 月在重庆成渝
特种设备检验检测有限公司担任董事，则因“受同一关键人
员重大影响”而形成关联关系。
中国华润直接或间接控制的其他企业未使用本公司天然
气作为工业燃料，仅有单位食堂、宾馆等日常用气，作为普
通用户，均按照重庆市发改委制定的商业、集体类用气销售
价格定期结算气款，交易价格公允，未列入上述日常关联交
易情况表。
二、主要关联人基本情况
（一）华润燃气产业发展有限公司
注册地址：中山市南朗街道翠亨新区马鞍岛和运路 19 号
法定代表人：陈生慧
注册资本：20000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
主营业务：燃气经营；电热食品加工设备生产；消毒器
械销售；消毒器械生产；燃气燃烧器具安装、维修；电气安
装服务等。
（二）华润燃气能源发展有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道
法定代表人：夏飞鹏
注册资本：50000 万人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
主营业务：企业管理咨询；厨具卫具及日用杂品批发；
气体、液体分离及纯净设备销售；软件开发；机械设备租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；供应链管理服务；软件销售；商务信息咨询（不含
投资类咨询）；财务咨询；非融资担保服务；国内贸易代理等。
（三）润楹物业服务（成都）有限公司
注册地址：成都市锦江区华润路 2 号
法定代表人：侯雁滨
注册资本：12000 万人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资）
主营业务：物业管理；房地产经纪；企业管理；停车场
服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市
绿化管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管
理；城市公园管理；森林公园管理等。
（四）重庆成渝特种设备检验检测有限公司
注册地址：重庆市江北区小苑一村 30 号名义层第 2 层
法定代表人：李志琴
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主营业务：检验检测服务；特种设备检验检测；特种设
备安装改造修理；测绘服务。
（五）湘西华润燃气有限公司
注册地址：湖南省吉首市乾州盛世豪庭 B 栋 206
法定代表人：翁祚贤
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
主营业务：建设工程施工；燃气经营；燃气燃烧器具安
装、维修；移动式压力容器/气瓶充装；供电业务；生物质燃
气生产和供应；供暖服务；燃气汽车加气经营；建设工程施
工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务；检
验检测服务等。
上述关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合
同约定，履约能力较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向华润燃气能源发展有限公司、华润燃气产业发展
有限公司等其他关联方采购、销售商品、提供服务或接受关
联方提供服务的价格，系在市场价格基础上，经双方协商确
定。公司与上述关联方发生关联交易时，关联交易的定价遵
循市场的原则。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司发生的日常关联交易，是为了满足公司正常经营所
需，预计 2026 年关联交易金额占公司 2025 年末归属上市公
司股东净资产的比例为 9.03%，公司对关联方不存在依赖性，
不会损害本公司及其他非关联股东利益，不会对公司的持续
经营能力和独立性产生不良影响。
请各位股东审议。关联股东华润燃气（中国）投资有限
公司、华润燃气投资（中国）有限公司回避表决。
重庆燃气集团股份有限公司
股东会会议
资料之九
关于修订、废止部分公司治理制度的议案
各位股东：
公司 2025 年第三次临时股东大会已审议通过《关于取消
公司监事会并修订公司<章程>及修订、废止相关制度的议
案》，新公司《章程》已将“股东大会”的表述统一调整为“股
东会”；删除监事会、监事相关的条款，并对一些章节结构等
内容进行了调整。为与新公司《章程》相应规范性表述保持
一致，并结合公司实际，公司拟对部分治理制度进行修订、
废止。涉及具体子议案如下：
序号 子议案名称
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度修订草案。
请各位股东审议，逐项进行表决。
重庆燃气集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
