返利网数字科技股份有限公司
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会议时间：
票平台的投票时间为 2026 年 5 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 8 日 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。
召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。
主持人：董事长葛永昌先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事及高级管理
人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布会议有关事项：
员、见证律师与其他相关人员。
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东会须知。
四、提请股东会审议的事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
序号 议案名称
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定公司 2026 年度董
事薪酬方案的议案
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案
会议还将听取《公司独立董事 2025 年度述职报告》及《关于确认公司高
级管理人员 2025 年度薪酬及制定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》。
五、与会股东和股东代表发言。
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果。
七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表共同负责计票、监票。
八、主持人宣布表决结果。
九、见证律师宣读本次股东会法律意见书。
十、宣读公司 2025 年年度股东会决议，签署有关文件、主持人宣布会议
结束。
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股东会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股
东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公
司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常
秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀
请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向会议
秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟向会议
秘书处进行发言登记，会议秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股
东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，
股东（或其授权代表）应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开
发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，
应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分
钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会成员应认真负
责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在会议进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、会议召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权
委托书。
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网
络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
安排下对决议事项进行表决。
票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其
所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
表）代表担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总
表》上签名。
议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2025 年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：
《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股
东会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的
发展。现将公司董事会 2025 年工作情况报告如下：
一、董事会的工作情况
报告期内，董事会共召开 6 次会议（均是以现场结合通讯方式进行），
具体情况如下：
时间 届次 会议议题及审议情况
第十届董事会
第七次会议
第十届董事会
第八次会议
薪酬方案的议案；
年度高级管理人员薪酬方案的议案；
第十届董事会
第九次会议
情况报告；
期权及回购注销部分限制性股票的议案；
时间 届次 会议议题及审议情况
份及其变动管理制度》及制定《公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理制度》的议案；
第十届董事会
第十次会议
第十届董事会 2.关于公司2025年半年度审计费用和聘用条款的议案；
第十一次会议 3.《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》半年度执行
情况评估报告。
第十届董事会
第十二次会议
公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格依据《董
事会议事规则》的要求，规范公司的修订公司章程及各项制度、业绩补偿及
股份回购注销、投资决策、聘任会计师事务所等行为，保证公司全体董事和
董事会依法依规履行有关职责。
会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会 6 次、薪酬与考
核委员会 1 次、战略与可持续发展委员会 2 次、提名委员会 2 次，具体审议
情况详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露的《2025 年年度报告》。各专门委员
会在股权激励相关期权注销及股份回购注销、变更公司注册资本、重大对外
投资、聘任会计师事务所等方面发表意见，充分发挥监督作用，积极维护公
司和股东特别是中小股东利益。
时间 届次 会议议题及审议情况
酬方案的议案；
股东大会
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认
真执行公司股东会通过的各项决议。
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会依据《董事会专门委员会实
施细则》规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
（1）信息披露工作情况
露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，
全年共披露定期报告4份，临时公告62份，其他材料若干，较好地完成了信息
披露工作。
（2）投资者关系工作情况
公司始终高度重视投资者权益保护工作，安排专人负责投资者提问的登
记、记录与答复，确保投资者关心的问题得到及时、有效的回应。通过各法
定信息披露渠道，公司公正、客观、公开地披露实际经营与运行情况，为投
资者与公司之间的互动搭建了可靠平台，持续促进双方良性沟通与信任关系。
在此基础上，公司不断夯实核心竞争力，提升投资价值，切实保护投资者合
法权益，致力于实现公司价值最大化与股东利益最大化的战略管理目标。
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董
事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提
出异议。
二、公司 2025 年经营情况
（一）总体经营情况
-4,976.14 万元。报告期内，公司营业收入大幅增长，主要原因是导购业务、
广告业务和其他业务中电商零售业务的收入规模增长；净利润亏损增加，主
要原因为公司的市场费用同比大幅增加。
（二）各业务经营情况
报告期内，公司导购业务实现收入 26,183.97 万元，同比增长 113.50%，
毛利率 34.89%，较去年同期下降 8.45 个百分点。
在线导购营收大幅增长，主要系公司持续拓展市场和客户、导购业务整
体规模显著提升所致。
公司导购业务收入实现增长，主要得益于整体导购交易额的稳步提升。
一方面，公司依托多年导购行业经验，积极拓展优质客户，持续深化与各类
平台及商户的合作，共同推动导购交易规模稳步扩大，进而带动业务收入实
现增长。另一方面，公司持续加大业务资源投入，组建专业化运营团队并研
发各类提效工具，有效提升业务拓展效率与运营效能。同时，公司加大市场
营销推广力度，配合电商大促节奏，较去年同期，大幅增加应用市场、营销
短信等投放。
在线导购业务毛利率下降的主要原因在于：
（1）报告期内，面对行业竞争环境，公司优化用户运营策略，适度调整
用户激励政策以提升用户体验、活跃度与粘性，相关渠道及运营投入相应增
加，对业务毛利率水平形成一定影响。
（2）报告期内，毛利率相对较低的业务收入占比显著提升，业务结构较
上年同期有所变化，进而使得在线导购业务整体毛利率有所下降。
报告期内，公司广告推广营业收入为 18,932.46 万元，同比增加 339.79%，
毛利率为 91.47%，同比增加 32.97 个百分点。
该业务营业收入与毛利率水平同比大幅提升，主要原因如下：
（1）报告期内，公司紧密围绕互联网广告主需求变化，持续加大资源投
入与团队建设力度，重点拓展效果营销业务，业务人员规模与市场投入稳步
增加。公司积极拓展多元化客户群体，客户数量与质量显著提升，客户结构
持续优化，叠加客户预算保障，共同推动效果营销业务收入实现大幅增长。
（2）毛利率变动主要受不同毛利率客户及项目结构变动影响。报告期内，
公司持续优化客户结构，深化客户需求洞察，提升运营转化与服务效能，推
动业务整体毛利率水平改善。同时，本业务相关市场拓展、运营及人员等核
心投入以费用核算，不计入营业成本，使得业务毛利率水平相对较高。
报 告 期 内 ， 公 司 平 台 技 术 服 务 营 业 收 入 为 3,326.17 万 元 ， 同 比 下 降
报告期内，公司平台技术服务收入及毛利率同比下降，主要受相关电商
平台政策调整及行业竞争加剧影响：一方面，公司原有电子商城代运营、中
小商家平台技术服务等业务规模大幅缩减；另一方面，渠道成本上升导致该
业务整体毛利率下滑。
针对上述情况，公司基于资源集中化原则，主动优化业务组合，对该业
务进行收缩，该调整符合公司整体战略规划及资源优化配置导向，有利于聚
焦核心业务、提升整体盈利质量。
报告期内，公司其他业务营业收入为 6,851.83 万元，同比增加 5321.78%，
毛利率为 0.63%，同比增加 7.06 个百分点。
供价格竞争力较大的商品，相关业务收入增加较大。
公司电商零售业务毛利率较低，系因为业务开展前期，为快速提升规模，
争取政府消费补贴资质门槛，在电商大促期间主动加大促销力度或调整销售
节奏，对标标准商品市场价格，采取具有价格竞争力的定价策略所致。随着
业务规模逐步扩大及相应资质完善，公司持续引入国家及平台等多方资源，
价格补贴的构成得以多元化，推动了盈利状况逐步改善。
三、2026 年发展展望
展为核心目标，致力于构建全方位、多层次、协同高效的营销生态体系，推
动业务结构持续优化，协同助推公司迈上发展新高度。
继续以导购业务为核心，围绕全域消费场景深化精细化运营，优化返利
规则与用户体验，打造精准化、个性化的导购产品与服务体系，持续创新服
务模式，提升用户生命周期价值，增强流量竞争环境下的核心竞争力。同时，
持续加大导购业务整体资源投入，统筹推进全域市场拓展，完善商家合作体
系，贴合不同区域消费习惯与市场规则优化产品供给，推动导购业务整体规
模化扩张，打造公司营收增长的核心增量引擎。
坚持以效果营销为业务核心，深度洞察不同客户的营销需求与预算趋势，
精准匹配公司服务能力，持续拓展营销场景与客户覆盖范围，聚焦高 ROI 实
效营销服务，不断提升服务专业性与精准度。同时，持续优化客户结构、深
化运营转化效率，稳步扩大业务规模、提升盈利水平，进一步强化效果营销
业务的核心竞争力，为公司整体发展提供坚实支撑。
围绕公司整体战略，坚持资源集中化原则，持续优化业务组合，主动收
缩低毛利、非核心业务，将资源聚焦于导购、效果营销等核心主业与高增长
业务。稳步推进电商零售业务发展，以可持续盈利为目标，积极拓展区域市
场与下沉市场，持续争取各类政府消费补贴与平台补贴资质，丰富商品品类，
优化运营模式与定价策略，实现规模与效益协同提升，进一步完善收入结构，
降低单一业务依赖，增强公司经营稳定性。
加强核心岗位与海外业务、跨境营销等战略新兴领域人才梯队建设，优
化绩效激励与约束机制。强化对创新业务与海外业务投入的审慎评估与绩效
考核，平衡业务投入与经营回报，推动绩效导向机制体系化、精细化，为公
司高质量可持续发展与战略落地提供坚实团队保障。
保持技术前瞻性布局，深化人工智能技术与导购、营销、电商零售等业
务场景的深度融合，构建技术驱动增长引擎。依托大模型技术迭代产品体验
与智能推荐能力，在客户开拓、商务沟通、内容生产、广告投放、用户运营
等环节全面实现人工智能人机协作，提升全流程运营效率与转化水平。持续
推进内部流程智能化与全员人工智能能力建设，以技术赋能降本增效，支撑
公司高质量发展。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
公司 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2025 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
本期归属于上市公司股东的净利润-27,901,918.08 元人民币，截至 2025 年 12
月 31 日，实际可供股东分配利润为-694,394,715.50 元人民币。
根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公
司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，
不满足利润分配条件。公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《返利网数字科技股份有限公司关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》
（公
告编号：2026-028）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》提交如下，
请予审议：
依据《上市公司治理准则》，结合公司实际，公司拟制定《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订，待股东会审议）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定公司 2026 年度董事薪
酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定公司 2026 年度董事薪酬
方案的议案》提交如下，请予审议：
一、 确认公司董事 2025 年度薪酬
公司 2025 年董事薪酬发放符合 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 16 日召
开的公司第十届董事会第九次会议及 2024 年年度股东大会审议的 2025 年度
董事薪酬方案，具体情况如下：
币种：万元人民币
序号 姓 名 职 务 2025 年实发薪酬
注 1：以上数据统计范畴为公司董事在其任期内从公司获得的报酬：其中 James Min
ZHU 先生的统计范畴为 2025 年 1 月至 2025 年 9 月，其余董事的统计范畴为 2025 年 1
月至 2025 年 12 月。
非独立董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU 先生及李季先生
及公司人力薪资政策核定及发放。独立董事宋晓满先生、孙益功先生、刘欢
女士按照公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准发
放。
依据年度薪酬统计口径规范，本年度非付现福利计划部分不计入薪酬范
畴。
二、 制定公司 2026 年度董事薪酬方案
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳
定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，依据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等规定，对 2026 年度董事薪酬方案制定如下：
场平均水平及公司人力薪资政策、当年经营业绩、工作绩效、贡献度等在公
司领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬额度占比不低于全年
薪酬总额的 50%。以上人员绩效薪酬的发放以公司层面绩效考核指标的完成
情况为前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合个人层面考评认定的
发放比例综合确定。
始起按月度发放。
（1）上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代
缴；
（2）在公司兼任行政职务的非独立董事的年度绩效薪酬将于公司经审计
的年度报告披露并经股东会审议后计算发放；
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放；
（4）除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事
采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关
法律法规由公司另行确定。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《返利网数字科技股份有限公司关于公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬
情况及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
议案五：
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的议案》提交如下，请予审议：
一、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律法规及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）、《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，本激励计划中有 4 名首次授予激励对象已经离职，不具备参与
本激励计划的资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权 208,530
份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14,770 股。
（二）本次限制性股票回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即 2.40 元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 35,448 元，资金来源为公司自
有资金。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
三、其他事项
董事会将依据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，办理本次注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票相应一切手续事宜，包括但不限于对相
关股票期权进行注销，对相关限制性股票回购注销等所有手续。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《返利网数字科技股份有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（公告编号：2026-021）。
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：
由于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中有 4 名首次授予激励
对象已经离职，不具备参与本激励计划的资格，董事会拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 14,770 股。
鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司提请将《公司章程》所
载股份总数及注册资本进行调整，具体如下：
总数有关条款；
司注册资本有关条款；
相关事项尚需进行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公
司注册地工商登记部门核准登记，本公司依法办理通知债权人等各项程序，
具体以实际办理进度为准。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《返利科技关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：
本议案以议案五表决通过为前提，本议案为特别决议议案，请各位股东
及股东代表进行审议。
议案七：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：
一、 修订概要说明
根据公司总股本、注册资本变更实际，公司拟对《返利网数字科技股份
有限公司章程》作相关的修订。
二、 修订对比
公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前
后对比具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
三、 其他事项
公司董事会提请股东会审议相关议案并授权办理公司注册资本以及《公
司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出
通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构
办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关
手续。
修订后的《公司章程》具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程
（2026 年 4 月修订，待股东会审议）》。
本议案以议案五表决通过为前提，本议案为特别决议议案，请各位股东
及股东代表进行审议。
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