上海锦天城（青岛）律师事务所
关于山东三维化学集团股份有限公司
法律意见书
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山东三维化学集团股份有限公司 锦天城·法律意见书
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关于山东三维化学集团股份有限公司
法律意见书
致山东三维化学集团股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维化学集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“三维化学”）的委托，指派靳如悦、冉
令帅律师出席了公司于 2026 年 4 月 24 日召开的 2025 年度股东会（以下简称“本
次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规
则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《山
东三维化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对
本次股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与
表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
次股东会。
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股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包
括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席
对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作
流程、会议联系人及联系方式以及“于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分
公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。”的文字说明。
（二）本次股东会的召开
本次股东会的现场会议依照前述公告于 2026 年 4 月 24 日下午 14:00 在山东
省青岛市崂山区香港东路 185 号 2 号楼青岛银丰玥美酒店三楼多功能三厅如期召
开，由公司董事长曲思秋先生主持。
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4 月 24 日 09:15-09:25、
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在《公司章程》指定
的信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议
议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、
地点及其他事项与《关于召开 2025 年度股东会的通知》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东
会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东会的人员
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 12 名，均为截
至 2026 年 4 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
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记在册的全体股东，该等股东持有公司股份 167,410,663 股，占公司股份总数的
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东会的股东共计 226 名，代表股份数 70,011,307 股，占公司有表决权股份总数的
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
其身份。
据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 232 人，拥有及代表的股份
为 75,875,907 股，占公司股份总数的 11.6937%。
（三）出席及列席本次股东会现场会议的还有公司部分董事、高级管理人员
及本所律师。
经本所律师核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人及出席人员的资格
符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会的议案
本次股东会审议了如下议案：
（一）《2025 年度董事会工作报告》
（二）《2025 年年度报告及摘要》
（三）《2025 年末利润分配预案》
（四）《关于授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》
（五）《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案
的议案》
（六）《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
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（七）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》
（八）《关于为控股子公司提供担保的议案》
经本所律师核查，本次股东会审议议案与股东会通知中列明的议案一致，
本次股东会不存在修改股东会通知中已列明议案情形。
四、本次股东会的表决程序与表决结果
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股
东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
股东会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
（一）《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 236,016,870 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,470,807 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 98.1482%；反对 1,348,300 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.7770%；弃权 56,800 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.0749%。
（二）《2025 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 235,992,170 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,446,107 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 98.1156%；反对 1,338,600 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.7642%；弃权 91,200 股，占出席本次股东会中小
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股东有效表决权股份总数的 0.1202%。
（三）《2025 年末利润分配预案》
表决结果：同意 235,973,070 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,427,007 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 98.0904%；反对 1,393,800 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.8369%；弃权 55,100 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.0726%。
（四）《关于授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》
表决结果：同意 235,972,870 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,426,807 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 98.0902%；反对 1,393,600 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.8367%；弃权 55,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.0731%。
（五）《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案
的议案》
表决结果：同意 74,727,732 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
股东山东人和投资有限公司、曲思秋、孙波为此事项的关联股东，因此回避
表决，该等股东持有有效表决权 161,164,038 股。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 74,345,707 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 97.9833%；反对 1,454,700 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.9172%；弃权 75,500 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0995%。
表决结果：同意 235,897,770 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,351,707 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 97.9912%；反对 1,438,600 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.8960%；弃权 85,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.1128%
（六）《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 235,988,570 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,442,507 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 98.1109%；反对 1,378,400 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.8167%；弃权 55,000 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.0725%。
（七）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》
表决结果：同意 235,902,970 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 74,356,907 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 97.9980%；反对 1,459,600 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.9237%；弃权 59,400 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.0783%。
（八）《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 235,903,070 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,357,007 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 97.9982%；反对 1,457,000 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.9202%；弃权 61,900 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.0816%。
经本所律师核查，本次股东会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的前提下，公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司
法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人及出席会议人
员具备合法有效的资格，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维化学集团股
份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：
靳如悦
负责人：
贾小宁 冉令帅
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