山西通宝能源股份有限公司
会议日期：2026 年 6 月 17 日
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 2
二 会议议程 3
三 审议《2025 年度董事会工作报告》 5
四 审议《2025 年度独立董事述职报告》 18
五 审议《2025 年度利润分配方案》 46
六 审议《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》 48
七 审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 52
八 审议《2026 年度董事薪酬方案》 59
九 审议
《关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况的议案》 60
十 审议《2026 年度经营建议计划》 62
十一 报告《2026 年度高级管理人员薪酬方案》 63
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参 会 须 知
根据上海证券交易所《股票上市规则》及山西通宝能源股份有限公司《章程》
《股东会议事规则》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议参会
须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通
知中列示的有效证明文件出席股东会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东会发言时，应当事先向会务组进行登
记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次
数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、会议以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、在与会股东提问后，公司董事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所及上海证券报、中国证券报、证
券日报、证券时报披露。
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会 议 议 程
现场会议召开时间：2026 年 6 月 17 日 9 时 30 分
现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
网络投票：2026 年 6 月 17 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东会审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
其他事项：向股东会说明《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。
上述议案已经公司十二届董事会六次会议审议通过，具体内容详见公司于
证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十二届董事会六次会议决议公告》。
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四、股东发言，董事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举股东代表、律师共同负责计票、监票。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表计票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、董事会秘书在
会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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山西通宝能源股份有限公司
义思想为指导，深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神和习
近平总书记考察山西重要讲话精神，紧扣高质量发展主题，坚持
战略引领，清洁能源布局落地见效；聚焦主业做优，经营业绩实
现稳中有进；深化改革攻坚，治理效能获得系统性提升，健全合
规体系，风险防控能力持续增强，充分发挥了董事会“定战略、
作决策、防风险”核心职能。“十四五”以来，公司资产总额、
净资产、总市值分别增长 45.79%、48.33%、55.19%，累计实现
营业收入 519.29 亿元、净利润 28.81 亿元，年均分别增长 9.52%、
瓦时，圆满完成了“十四五”收官目标，为开启“十五五”新征
程蓄势赋能、筑牢根基。
推进公司战略落地、治理完善、风险防控与价值提升。一年来，
董事会严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
赋予的职责，勤勉忠实执行股东会决议，确保各项决策科学规范、
高效落地。独立董事及各专门委员会充分发挥专业优势，在战略
咨询、重大事项决策、风险研判中积极建言献策、严格审核把关，
为董事会科学决策提供了有力支撑。通过董事会与各方的协同努
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力，公司在经营发展、规范运作、投资者关系管理等方面实现多
维突破，核心竞争力持续增强。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 120.62 亿元，较期初
增加 14.49%；所有者权益 83.78 亿元，较期初增加 8.92%；资产
负债率 30.86%，较期初增加 3.52 个百分点。公司盈利能力持续
提升，报告期内实现营业收入 112.64 亿元，较上年同期增加
收益率为 8.08%，较上年同期增加 1.26 个百分点。
一、战略转型坚定有力，绿色低碳底色更加鲜明
面对能源结构调整和电力行业绿色转型的宏观趋势，公司
董事会坚持以“双碳”目标为战略引领，聚焦电力主业，持续推
动各产业发展提质升级，资产结构持续优化，绿色发展的基础得
到进一步夯实。
报告期内，清洁能源领域的布局加速推进，取得积极进展。
聚焦风电、光伏等重点方向，持续加大项目投资建设力度，宁武
盘道梁二期 5 万千瓦风电项目、平鲁高家堰四期 10 万千瓦风电
项目首批机组成功并网发电，实现项目落地投产，为公司新增绿
色发电量 0.68 亿千瓦时。原平 15 万千瓦光伏项目已全面开工建
设，武乡 20 万千瓦光伏发电等项目前期工作有序推进；繁峙、
右玉、临猗等区域近 40 万千瓦风电项目获得核准，为公司清洁
能源持续发展提供了有力的项目支撑。同时，公司参股的晋北新
能源基地项目建设全面提速、扎实推进，有效促进了新能源开发
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与采煤沉陷区生态保护治理的协同发展，为多元化清洁能源发展
提供了有益示范。
传统产业升级提效。发电企业坚持清洁高效与灵活智能并
重，持续加大环保技改投入，环保设施运行水平与可靠性显著提
升，全年自行监测数据 100%达标。同时，依托智慧电厂建设，
开展低负荷稳燃、深度调峰等关键技术攻坚，取得积极进展。电
网企业持续优化网架结构、应用智能电网技术，加快构建“立体
巡检+数字驱动”的智慧运维体系，以数字化智能化手段驱动能
源输送效率与清洁能源消纳能力双提升。
二、运营管理质效双升，经营业绩稳健增长
董事会紧扣“稳中求进、提质增效”工作主线，突出高质
量发展导向，精益管理，不断提升成本、科技、市场“三个竞争
力”，在履行保供责任的同时，实现了经营业绩稳步提升。
发电企业持续提升精益运维水平和经营管理效能，健全经
营与成本管控治理体系，燃煤等成本要素精细化管控不断深化。
通过优化营销策略，科学制定中长期交易策略、动态调整现货报
价，推动机组运行效能与现货增收能力同步增强，实现电力交易
收益最大化。强化新建项目并网消纳与运行管控，优化场站运维
策略，保障新投机组稳发满发。全年完成发电量 57.14 亿千瓦时、
供热量 872 万吉焦。加强碳资产专业化管理，科学统筹盈余配额，
全年碳交易 10.8 万吨，实现增收 621 万元。
电网企业聚焦风险管控与规范管理，着力增强主动运维、
优质服务、有效经营、合规管理及高效执行五方面能力，持续提
升运营效率与效益。全年售电量首次突破 200 亿千瓦时大关，完
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成 202.96 亿千瓦时，同比增长 5.48%。围绕网架优化与安全治
理需求，高质量完成“十四五”电网发展规划任务，全年完成基
建工程量 2.41 亿元，重点输电线路工程建成投运，区域电网供
电能力与互联互通水平显著提升。办电服务流程全面优化，信息
化平台加速构建，用户用电体验持续改善，推动供电服务品质更
加卓越。
三、规范治理体系迭代升级，决策效能全面提升
董事会将完善公司治理作为高质量发展的根基，深入贯彻落
实《公司法》及国资国企改革深化提升行动等文件要求，推动治
理架构系统性优化、决策机制科学化运行。
全面对标《上市公司章程指引》等资本市场政策新规，系统
修订《公司章程》及各项治理制度 33 项，实现公司治理架构与
最新监管标准深度融合。结合董事会、监事会换届工作，全面完
成监事会改革和监督职能优化，实现审计委员会及内部审计监督
部门监督职能的有效承接。设立战略和可持续发展委员会，将
ESG 理念深度融入顶层设计，以绿色治理赋能可持续发展。
持续优化董事会运作，有效提升决策规范性。全年组织召开
董事会 6 次、各专门委员会及独立董事工作会议 10 次，审议通
过定期报告、利润分配、关联交易、董事会换届、董事及高级管
理人员薪酬等重大议案。所有重大事项严格履行党委前置研究、
专门委员会专业审核及独立董事事前审议程序，依托严谨的专业
审议和充分沟通，保障董事会决策高质量落地。持续加强子公司
治理管控，督导完善规范运作机制，推动公司战略有效传导，形
成上下贯通、协同高效的治理合力，切实以治理改革赋能企业高
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质量可持续发展。
四、投资者关系纵深推进，价值传递效能持续增强
董事会将投资者关系管理作为市值提升的关键举措，坚持
规范运作与主动沟通并重，持续完善投资者沟通机制与价值传递
渠道，市场认可度与品牌影响力稳步提升。
以投资者需求为导向，保持了高质量的信息披露。全年合
规披露定期报告 4 份、临时公告 36 份，涵盖经营数据、关联交
易、制度修订等关键内容，实现保障信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平。发布首份可持续发展报告，打造公司绿色名片，
荣获晋能控股集团上市公司 ESG 报告发布优秀企业，入选中国上
市公司协会 2025 年上市公司可持续发展优秀实践案例。
投资者关系工作质效稳步提升，以多元化沟通渠道拉近与
投资者的距离。公司主动“走出去”，积极“请进来”
，管理层走
访重点机构投资者，主动讲好公司故事；接待机构调研，邀请股
东走进上市公司，加强沟通、增进了解。通过业绩说明会、电话、
邮箱、“E 互动”等网上渠道，回复投资者关切。公司荣获第六
届全景投资者关系杰出 IR 进取奖、入选中国上市公司协会年报
业绩说明会优秀实践，市场沟通的广度与深度持续拓展，有效增
强了资本市场对公司的信心。
持续优化股东服务，积极运用股东会网络投票“一键通”
服务，为中小投资者参与股东会、行使表决权提供便利。建立健
全舆情应对工作机制，及时做好重大舆情的澄清与说明，切实维
护公司市场形象。将市值管理融入日常经营，通过价值创造与价
值传递的有机衔接，持续提升公司投资价值和股东回报水平。
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五、风险防控保障有力，发展根基更加稳固
董事会坚持底线思维与系统观念，构建“全领域、全流程、
全要素”风险防控体系，为公司稳健经营提供坚强保障。
持续巩固安全生产防线，通过深化安全生产治本攻坚三年
行动，深入实施“136”安全管理模式，压实全员安全生产责任
制，强化现场作业全过程风险刚性管控。大力开展环境风险隐患
排查整治，发电企业全年实现无非停，电网企业实现“三个不发
生”目标，多家单位获评全国安全文化建设示范企业，本质安全
水平显著提升。
不断完善合规管理体系，建立了以“三张清单”和《合规
手册》为核心的管理框架，严格落实法律“三项审核”制度，对
新能源投资、融资等关键领域法律审核实现 100%全覆盖。聚焦
燃料管理、招标采购、工程建设等关键领域，深入开展专项整治
与合规审查，推动监督执纪从“事后问责”向“事中干预、事前
预防”延伸。开展年度内控评价获审计机构标准无保留意见，内
控体系持续完善。夯实财务合规根基，实现对财务与投资风险的
有效管控，建立了覆盖投前、投中、投后的全周期投资风险管理
机制，强化资金债务监测与融资担保管理，规范关联交易与或有
事项的会计处理，确保财务数据真实完整、资金安全可控。
六、党建引领凝聚合力，人才文化赋能发展
党的领导是企业沿着正确方向前行、实现高质量发展的根
本保证。董事会坚持党对国有企业的全面领导，严格落实“党委
把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险”的
治理机制，将党的领导融入公司治理各环节。完善党委前置研究
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重大经营管理事项清单，确保战略规划、重大投资、改革举措等
与党建工作同频共振。深入贯彻中央八项规定精神，扎实推进清
廉企业建设，营造风清气正的政治生态。
人才队伍建设持续强化，深入实施“人才强企”战略，构
建管理、技术、技能“三通道”晋升体系，聚焦清洁能源、智能
电网等核心领域优化人才梯队。弘扬“久安、诚信、绿色、创新”
的核心价值观，深化企业文化与生产经营、ESG 管理深度融合，
营造健康向上、团结和谐的文化氛围，员工满意度与企业凝聚力
稳步提升。
形势与分析
电力市场化改革加速落地，资本市场强监管、促高质量发展的政
策导向更加鲜明，国资国企改革进入“精准深耕”新阶段。
从电力行业形势看，能源是现代化的重要基础和动力，双
碳目标下，“十五五”规划中首提建设能源强国，政府工作报告
将加快推动全面绿色转型作为十大任务之一，明确着力构建新型
电力系统，加快智能电网建设，发展新型储能，扩大绿电应用。
我省将加快探索能源转型升级新路径，大力发展新能源和清洁能
源，集团公司支持上市公司充分发挥资本市场筹融资功能，拓展
清洁能源主业发展，为公司加速新能源产业发展创造机遇。
从资本市场监管形势看，国务院《关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》确立了“强监管、防风险、
促高质量发展”的主线，资本市场监管体系持续完善，监管逻辑
从全面从严向精准有效深化，在持续狠抓信息披露真实性的基础
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上进一步提升上市公司投资价值，公司治理要求从形式合规向实
质效能转变，并将投资者保护作为证监会“核心职能”，多措并
举推动上市公司提升核心竞争力、防控重大风险，实现高质量发
展。
从国资国企改革形势看，聚焦主责主业，持续优化国有经
济布局，切实增强核心功能、提升核心竞争力。推动省属企业提
升“成本、科技、市场”三个竞争力，通过降本增效夯实发展基
础、科技创新锻造发展动能、市场开拓提升竞争位势，持续推动
国有资本和国有企业做强做优做大。同时，深化市值管理，提升
企业价值创造能力与市场认同度，推动省属国企在资本市场上实
现价值重塑与品牌跃升。
面对电力行业“保供与降碳”的双重目标、资本市场“强
监管与促发展”的统筹平衡、国资体系“提效能与防风险”的更
高要求，公司将把握“十五五”绿色转型机遇，主动作为，在服
务国家能源安全与绿色发展中找准定位，在落实监管新规与提升
治理效能中筑牢根基，在深化国企改革与强化市值管理中实现价
值，以规范运作、透明治理、稳健经营与持续回报，实现公司高
质量发展与股东价值最大化。
提质增效、规范引领、风险可控”总基调，以“十五五”规划为
引领，聚焦战略落地、规范治理、价值提升、风险防控等领域，
推动公司实现高质量开局。立足电力主业，以“清洁转型、智能
升级、规范治理、价值引领”为核心，深化“煤电与新能源一体
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化”发展方向，打造集高效煤电、清洁绿电、地方电网于一体的
综合能源上市公司。
主要经营指标：
发电量：60.49 亿千瓦时；
售电量：200 亿千瓦时；
营业收入：109 亿元；
营业成本：100 亿元。
围绕年度总体目标，确保全面完成年度工作任务，要重点抓
好以下六方面工作：
一、深化战略执行，加速绿色低碳转型
董事会将清洁能源布局作为核心战略任务，聚焦国家能源结
构优化，锚定“双碳”目标，通过增量开拓与存量提质并举，加
快推动发展方式绿色低碳转型。围绕智能化、绿色化、融合化发
展方向，统筹推进传统产业升级与新兴产业培育，着力打造综合
能源生产服务商。
攻坚清洁能源项目落地。加快风电光伏项目建设进度，重点
推动繁峙、右玉两个风电项目开工建设，确保平鲁四期风电、原
平一期光伏全容量并网发电，持续扩大清洁能源装机规模。加大
优质资产培育力度，主动论证绿色能源项目投资并购机会，积极
把握资本市场并购重组政策机遇，持续优化资产结构与产业布局。
坚持创新驱动，围绕智慧能源、节能降碳、智能配电网等重
点领域加大投入，火电板块深化节能降碳技术改造与燃料精细化
管理，精准参与市场化交易，拓展供热、供汽、绿电交易等增值
服务；电网业务深化设备智能化与生产流程优化，为清洁能源消
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纳提供坚实支撑。深化产学研用融合，依托创新工作室推动“五
小”成果转化，促进创新要素向生产一线集聚，以数字化转型与
关键技术突破，为公司高质量发展注入强劲动力。
二、强化精益运营，推动业绩稳定增长
紧紧围绕“提质增效”经营主线，深化精益运营，增强创新
驱动，对标先进一流，系统提升成本竞争力、科技竞争力与市场
竞争力，进一步提升企业发展质效。
发电业务着力推动传统煤电升级与新能源增效，强化电力企
业设备运行管理，提升机组顶峰出力能力，积极增发效益电量。
火电业务通过深化燃料成本管控、优化机组运行与设备治理，精
准参与电力市场交易，抢抓容量电价新政带来的超额利润空间。
新能源风光业务作为增长新引擎，聚焦电量、电价等关键因素，
依托智慧运维平台提升运营效率，确保项目快速实现设计收益与
规模效益。电网业务聚焦服务创新与智能化升级，持续巩固“三
零、三省”服务成效，深化“获得电力”体验，加快智能配电网
建设，全力构建“安全可靠、坚强智能”的现代化电网体系。加
强参股企业管理，通过派出董事、高级管理人员深度参与公司治
理，强化战略与业务协同，实现参股企业价值提升与公司整体投
资回报率稳健增长。
三、持续规范运作，提升公司治理水平
持续规范运作，提升治理水平。严格遵循《公司法》《上市
公司治理准则》及国资监管最新要求，构建权责清晰、激励有效、
约束有力的治理机制，系统推进治理体系与治理能力现代化。持
续深化改革攻坚，巩固国企改革三年行动及深化提升行动成果，
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认真贯彻落实上市公司治理专项行动要求，推动改革效能加速向
高质量发展转化。
强化决策规范运行，进一步优化股东会、董事会及各专门委
员会运作机制，动态优化授权事项清单，进一步厘清各治理主体
的权责事项。健全审计委员会履职机制，切实发挥监督制衡作用，
保障公司治理革新落地见效。
从严规范股东、董事及高管人员履职，健全董事及高管履职
评价、责任落实与激励约束机制，完善内部薪酬管理制度。加强
对子公司的治理督导，强化对关联交易、投资决策、合规风险等
重点事项的过程管控，提升整体治理效能。
四、优化投资者关系，提升市场价值认同
遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的信息披露核
心原则，严守信息披露合规底线，及时、公平履行信息披露义务，
确保信息披露“零差错、零延迟”。
严格执行内部信息流转与保密机制，严防信息泄露与内幕交
易，切实保护投资者权益。提升自愿披露质量，提升信息透明度
与针对性。持续发布《可持续发展报告》并积极参与 ESG 评级，
全面展示公司在环境、社会和治理方面的实践成效。以提升信息
披露透明度为保障，实现公司整体价值的提升和投资者合法权益
的有效保护。
构建高效、透明的投资者沟通机制，高质量举办业绩说明会，
深度拓展“走进上市公司”“机构调研”等线下交流渠道。创新
运用新媒体形式，精准解读公司战略，及时回应市场关切，持续
增进投资者互信。全面优化 E 互动等沟通平台流程，确保投资者
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问询高效回复、合理诉求及时反馈，切实保障中小投资者的知情
权与参与权。优化舆情快速响应机制，强化与投资者、媒体的常
态化沟通，维护市场形象。
以《估值提升计划》为抓手推进系统化市值管理，推动公司
价值与市场估值同步提升。制定并执行长期稳定、可预期的现金
分红政策，增强投资者长期持有信心。建立市值监测与价值沟通
机制，引导市场理性估值，促进公司价值合理回归。
五、强化风险防控，守住安全发展底线
坚持底线思维与系统思维，紧盯安全、环保、资金、合规等
重点领域，以“时时放心不下”的责任感筑牢发展屏障。
夯实安全生产防线，巩固深化“136”安全管理模式建设，
压实全员安全生产责任制，强化风险分级管控与隐患排查治理双
重预防机制，确保安全生产治本攻坚三年行动圆满收官。严守生
态环保红线，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，完善碳排放管
理体系，积极推进节能技术改造，深入打好污染防治攻坚战。严
控合规经营风险，推动《内部控制手册》与《合规手册》深入业
务流程，严格落实重大决策、经济合同、重要规章制度的“三项
审核”，构建覆盖关键环节的数字化合规管理机制。坚守资金安
全底线，统筹债券发行等融资安排，优化资金配置效率，保障项
目建设与参股企业注资资金需求。强化与财务公司的风险隔离与
协同管控，严格规范关联交易，防范资金占用与流动性风险。
六、深化党建引领，凝聚高质量发展合力
坚持“两个一以贯之”，完善党委与董事会协同高效的公司
治理机制，为董事会重大决策筑牢政治与合规防线。推动党的领
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导与公司治理深度融合，以党建赋能董事会履职，推动党建优势
转化为治理效能，以高质量党建引领企业高质量发展。严格执行
党委前置研究制度，优化事项清单，为董事会重大决策筑牢政治
与合规防线。
贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极
履行社会责任。实施人才强企战略，聚焦“十五五”转型需求，
构建复合型人才梯队。优化薪酬福利与激励体系，进一步激发队
伍活力。厚植企业文化底蕴，推动核心价值观与经营管理、ESG
体系深度融合，推进清廉企业建设，营造风清气正、干事创业的
良好环境，凝聚全员奋进合力。
持稳中求进工作总基调，以更高站位、更强担当、更实举措，砥
砺前行，奋力实现全年发展目标任务，为公司“十五五”高质量
发展奠定坚实基础，奋力谱写公司转型发展与价值提升新篇章。
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按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立
董事分别向本次会议提交了《2025 年度独立董事述职报告》，对
其履行职责的情况进行说明。
具体内容详见《2025 年度独立董事述职报告》。
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姚小民独立董事 2025 年度述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及
公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、忠实地
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分
发挥自身专业优势及经验，审慎发表独立意见，切实维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025 年任职期内
（2025 年 1 月-7 月，以下简称“任期内”）履职情况汇报如下：
一、基本情况
姚小民，男，会计学硕士，山西财经大学教授,历任山西财
经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西
财经大学继续教育学院院长、山西财经大学 MBA 教育学院院长。
任职公司独立董事期间同时兼任太原重工股份有限公司、晋西车
轴股份有限公司独立董事。现任山西阳光焦化集团股份有限公司
独立董事，山西同德化工股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在
公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独
立性的情况。
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二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
任期内，本人按时出席了公司历次股东会、董事会及各专门
委员会会议，无缺席或委托他人出席的情况。履职过程中，坚持
独立、审慎、勤勉的原则，严格审阅议案，积极参与审议，依托
专门会议机制发挥事前监督作用，并就所有议案独立发表了赞成
意见，相关议案均获通过。
本人担任公司董事会审计委员会召集人、战略委员会委员、
薪酬与考核委员会委员。2025 年任期内，参加董事会各专门委
员会、独立董事专门会议，对审议的重大事项发表了独立客观的
意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供
支撑。
任期内具体会议情况如下：
取内部审计工作的报告 1 次；其中年报专项会议 1 次，与审计机
构沟通年度审计事项。
（二）现场工作情况
任期内本人通过现场参会、日常交流等多种途径，持续关注
并深入了解公司的日常生产经营状况。在年报编制过程中，认真
听取了管理层关于经营管理及业绩成果等方面的汇报，并与年审
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
会计师就审计计划、重点审计领域等事项进行了多次现场沟通，
督促年审会计师按期完成审计工作，保障公司年度报告的真实、
准确、完整及按时披露，切实履行信息披露的监督职责。
此外，通过电话、会谈、邮件等方式，与公司管理层及相关
人员保持常态化沟通，定期获取公司运营资料，及时掌握业务发
展与经营管理动态，以确保独立董事职责得到有效履行。任期内
现场工作时间 7 日，较好地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，本人严格遵循监管规定及委员会职责
要求，认真履行监督、指导与评估职能，全面推动内部审计工作
有效开展。持续加强与内审机构及会计师事务所保持常态化沟通，
每季度听取内部审计工作报告，审阅并督促年审工作，保障审计
工作及时、准确、客观、公正完成。
（四）中小股东的沟通交流情况
公司积极拓展与中小股东的沟通渠道，本人通过出席股东会
与中小股东开展面对面交流，认真听取并吸纳其意见与建议。此
外，
参加了 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩暨现金分红说明会，
进一步增强与投资者之间的双向沟通。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履
行职责提供便利。在股东会、董事会及专门委员会召开前均按规
定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、
阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
经公司组织，积极参加了山西证监局举办的山西辖区上市公
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司合规培训、上海证券交易所董事、监事和高管合规履职培训以
及中国上市公司协会、山西省上市公司协会举办的各类线上培训，
持续提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定履职。重点关注公司关联交易、
财务报告信息、内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露
情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否
合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司董事会于 2025 年 4 月 23 日审议通过《2025
年度日常关联交易预案》。会前经独立董事专门会议审议，本人
通过独立董事专门会议机制，对提交董事会审议的关联交易议案
均进行了事前审核。
经审核认为公司年度预计发生的日常关联交易为公司日常
经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易
定价政策和定价依据公平公允，不会对公司独立性构成影响，不
会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
任期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
任期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告以及内部控
制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实
客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部
控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部
控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘 2025 年度审计机构的议案》，续聘任众华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度财务报表审计和内部控制审计机构，
聘期一年。2025 年度审计费用将根据公司资产规模等因素确定
最终的审计收费。
议案在会前经董事会审计委员会审议，经对众华会计师事务
所的执业资格、诚信状况的审查以及职业能力的考察，认为众华
会计师事务所具备相应的执业资质、独立性、专业胜任能力以及
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作，同意续聘并提交董事会审议。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行
审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，公司董事会届满换届，2025 年 6 月 25 日，十一届
董事会十七次会议审议《关于换届选举公司十二届董事会非独立
董事候选人的议案》《关于换届选举公司十二届董事会独立董事
候选人的议案》，十一届董事会任期届满，提名并审议通过十二
届董事候选人议案，并提交股东会以累积投票制审议。本议案在
提交董事会审议前经董事会提名委员会审核，认为新一届董事候
选人符合有关董事、独立董事的任职条件和提名的有关规定，同
意提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
任期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关
制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激
励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
任期内，公司董事会持续规范运作，决策程序合法有效，整
体治理水平不断提升。本人严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司
章程》等规定，审慎行使权利，客观公正地发表审核意见，切实
维护公司与投资者合法权益。
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
孙水泉独立董事 2025 年度述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公
司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持勤勉与忠实
原则，认真出席各次会议，深入审议董事会各项议案。在决策过
程中，注重发挥法律专业经验，审慎发表独立意见，从制度建设、
规范运作等层面保障公司利益，有效维护了全体股东及中小股东
的合法权益。现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
孙水泉，男，法学学士，高级律师。现为北京德恒(太原)
律师事务所律师。2022 年 5 月起任本公司独立董事。2025 年曾
兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有
限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在
公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独
立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，本人按时出席了公司历次股东会、董事会及各专
门委员会会议，无缺席或委托他人出席的情况。履职过程中，坚
持独立、审慎、勤勉的原则，严格审阅议案，积极参与审议，依
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
托专门会议机制发挥事前监督作用，并就所有议案独立发表了赞
成意见，相关议案均获通过。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人以及战略和
可持续发展委员会、提名委员会委员。报告期内，参加董事会各
专门委员会、独立董事专门会议，对审议的重大事项发表了独立
客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决
策提供支撑。
具体会议情况如下：
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参会、日常交流等多种途径，持续
关注并深入了解公司的日常生产经营状况。在年报编制过程中，
认真听取了管理层关于经营管理及业绩成果等方面的汇报，并与
年审会计师就审计计划、重点审计领域等事项进行了多次现场沟
通，督促年审会计师按期完成审计工作，保障公司年度报告的真
实、准确、完整及按时披露，切实履行信息披露的监督职责。
此外，通过电话、会谈、邮件等方式，与公司管理层及相关
人员保持常态化沟通，定期获取公司运营资料，及时掌握业务发
展与经营管理动态，以确保独立董事职责得到有效履行。本年度
现场工作时间 15 日，较好地履行了独立董事职责。
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟
通，在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审
计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，审阅并督促年审工作，
保障审计工作及时、准确、客观、公正完成。
（四）中小股东的沟通交流情况
报告期内，公司积极拓展与中小股东的沟通渠道，本人通过
出席股东会与中小股东开展面对面交流，认真听取并吸纳其意见
与建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履
行职责提供便利。在股东会、董事会及专门委员会召开前均按规
定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、
阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
经公司组织，积极参加了山西证监局举办的山西辖区上市公
司合规培训、上海证券交易所董事、监事和高管合规履职培训以
及中国上市公司协会、山西省上市公司协会举办的各类线上培训，
持续提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定履职。重点关注公司关联交易、
财务报告信息、内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露
情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否
合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年
年度日常关联交易预案》。上述议案均在会前经独立董事专门会
议审议，本人通过独立董事专门会议机制，对提交董事会审议的
上述关联交易议案均进行了事前审核。
经审核认为公司年度预计发生的日常关联交易为公司日常
经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易
定价政策和定价依据公平公允，不会对公司独立性构成影响，不
会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。会议同意将议案提交公司董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收
购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 4 份定期报告以及
内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实
客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部
控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部
控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘 2025 年度审计机构的议案》，续聘任众华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度财务报表审计和内部控制审计机构，
聘期一年。2025 年度审计费用将根据公司资产规模等因素确定
最终的审计收费。
议案在会前经董事会审计委员会审议，经对众华会计师事务
所的执业资格、诚信状况的审查以及职业能力的考察，认为众华
会计师事务所具备相应的执业资质、独立性、专业胜任能力以及
投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作，同意续聘并提交董事会审议。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行
审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会届满换届，2025 年 6 月 25 日，十一
届董事会十七次会议审议《关于换届选举公司十二届董事会非独
立董事候选人的议案》《关于换届选举公司十二届董事会独立董
事候选人的议案》，十一届董事会任期届满，提名并审议通过十
二届董事候选人议案，并提交股东会以累积投票制审议。本议案
在提交董事会审议前经董事会提名委员会审核，认为新一届董事
候选人符合有关董事、独立董事的任职条件和提名的有关规定，
同意提交董事会审议。
公司十二届董事会董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门
委员会成员的议案》
《关于续聘公司副总经理、总会计师的议案》
及《关于续聘公司董事会秘书的议案》，经审核公司董事长及高
级管理人员的提名、审议程序符合《公司章程》等有关规定，能
够胜任所聘岗位的职责要求。本议案在提交董事会审议前经董事
会提名委员会审核，认为上述人员符合相关任职条件和提名的有
关规定，同意提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相
关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权
激励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
报告期内，公司董事会持续规范运作，决策程序合法有效，
整体治理水平不断提升。本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》等规定，审慎行使权利，客观公正地发表审核意见，切
实维护公司与投资者合法权益。
司整体利益和全体股东权益为根本出发点和落脚点，依托专业背
景，以审慎、勤勉的态度参与董事会各项决策，强化对重点事项
的风险研判与独立把关，切实发挥好参与决策、监督制衡、专业
咨询的治理作用；关注中小股东的合法权益保护，推动公司治理
结构持续优化，为公司的规范运作与高质量发展贡献应有力量。
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
王宝英独立董事 2025 年度述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，基于自身管理专业背景与丰富经验，严格遵循《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司内部制度要求，
通过积极出席会议、认真审议各项议案，将专业判断转化为审慎、
负责任的独立意见，切实维护了公司整体利益及中小股东的合法
权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
王宝英，男，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理
学院副教授、硕士生导师。2022 年 5 月起任本公司独立董事，
现兼任山西美锦能源股份有限公司独立董事。2025 年曾兼任华
丽家族股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在
公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独
立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，本人按时出席了公司历次股东会、董事会及各专
门委员会会议，无缺席或委托他人出席的情况。履职过程中，坚
持独立、审慎、勤勉的原则，严格审阅议案，积极参与审议，依
托专门会议机制发挥事前监督作用，并就所有议案独立发表了赞
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
成意见，相关议案均获通过。
本人担任公司董事会提名委员会召集人、战略委员会和可持
续发展委员会委员、审计委员会委员。报告期内，参加董事会各
专门委员会、独立董事专门会议，对审议的重大事项发表了独立
客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决
策提供支撑。
具体会议情况如下：
取内部审计工作的报告 3 次；其中年报专项会议 1 次，与审计机
构沟通年度审计事项。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参会、日常交流等多种途径，持续
关注并深入了解公司的日常生产经营状况。在年报编制过程中，
认真听取了管理层关于经营管理及业绩成果等方面的汇报，并与
年审会计师就审计计划、重点审计领域等事项进行了多次现场沟
通，督促年审会计师按期完成审计工作，保障公司年度报告的真
实、准确、完整及按时披露，切实履行信息披露的监督职责。
此外，通过电话、会谈、邮件等方式，与公司管理层及相关
人员保持常态化沟通，定期获取公司运营资料，及时掌握业务发
展与经营管理动态，以确保独立董事职责得到有效履行。本年度
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
现场工作时间 16 日，较好地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人严格遵循监管规定及
委员会职责要求，认真履行监督、指导与评估职能，全面推动内
部审计工作有效开展。通过审议修订《内部控制评价办法》等制
度，持续完善内部审计制度体系；持续加强与内审机构及会计师
事务所保持常态化沟通，每季度听取内部审计工作报告，审阅并
督促年审工作，保障审计工作及时、准确、客观、公正完成。
（四）中小股东的沟通交流情况
报告期内，公司积极拓展与中小股东的沟通渠道，本人通过
出席股东会与中小股东开展面对面交流，认真听取并吸纳其意见
与建议。此外，参加了 2025 年第三季度业绩说明会，进一步增
强与投资者之间的双向沟通。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履
行职责提供便利。在股东会、董事会及专门委员会召开前均按规
定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、
阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
经公司组织，积极参加了山西证监局举办的山西辖区上市公
司合规培训、上海证券交易所董事、监事和高管合规履职培训以
及中国上市公司协会、山西省上市公司协会举办的各类线上培训，
持续提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
易所股票上市规则》等相关规定履职。重点关注公司关联交易、
财务报告信息、内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露
情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否
合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年
年度日常关联交易预案》。上述议案均在会前经独立董事专门会
议审议，本人通过独立董事专门会议机制，对提交董事会审议的
上述关联交易议案均进行了事前审核。
经审核认为公司年度预计发生的日常关联交易为公司日常
经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易
定价政策和定价依据公平公允，不会对公司独立性构成影响，不
会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。会议同意将议案提交公司董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收
购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 4 份定期报告以及
内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程
序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实
客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部
控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部
控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘 2025 年度审计机构的议案》，续聘任众华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度财务报表审计和内部控制审计机构，
聘期一年。2025 年度审计费用将根据公司资产规模等因素确定
最终的审计收费。
议案在会前经董事会审计委员会审议，经对众华会计师事务
所的执业资格、诚信状况的审查以及职业能力的考察，认为众华
会计师事务所具备相应的执业资质、独立性、专业胜任能力以及
投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作。同意续聘并提交董事会审议。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会届满换届，2025 年 6 月 25 日，十一
届董事会十七次会议审议《关于换届选举公司十二届董事会非独
立董事候选人的议案》《关于换届选举公司十二届董事会独立董
事候选人的议案》，十一届董事会任期届满，提名并审议通过十
二届董事候选人议案，并提交股东会以累积投票制审议。本议案
在提交董事会审议前经董事会提名委员会审核，认为新一届董事
候选人符合有关董事、独立董事的任职条件和提名的有关规定，
同意提交董事会审议。
公司十二届董事会董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门
委员会成员的议案》
《关于续聘公司副总经理、总会计师的议案》
及《关于续聘公司董事会秘书的议案》，经审核公司董事长及高
级管理人员的提名、审议程序符合《公司章程》等有关规定，能
够胜任所聘岗位的职责要求。本议案在提交董事会审议前经董事
会提名委员会审核，认为上述人员符合相关任职条件和提名的有
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
关规定，同意提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相
关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权
激励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
报告期内，公司董事会持续规范运作，决策程序合法有效，
整体治理水平不断提升。本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》等规定，审慎行使权利，客观公正地发表审核意见，切
实维护公司与投资者合法权益。
心，立足管理专业，深耕履职实效，充分发挥外部监督的制衡优
势与专业咨询的建设性作用；通过持续提升独立董事履职质量，
切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，助力公司在
合规框架下实现稳健、可持续的价值增长。
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
王晓燕独立董事 2025 年度述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，始终以《公司法》及公司《章程》等制度为准绳，坚持勤
勉忠实、尽责履职。依托会计专业优势，聚焦财务数据的真实性
与完整性，强化对重大交易、关联交易及财务风险的识别与判断，
审慎发表建议和意见，切实维护了公司及全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。现就 2025 年任职期内（2025 年 7 月-12 月，
以下简称“任期内”
）履职情况汇报如下：
一、基本情况
王晓燕，女，会计学博士，副教授，资产评估师。现任山西
财经大学会计学院教师，山西财经大学资产评估教研室主任，山
西财经大学副教授、硕士生导师。2025 年 7 月起任本公司独立
董事，现兼任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在
公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独
立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
任期内，本人按时出席了公司历次股东会、董事会及各专门
委员会会议，无缺席或委托他人出席的情况。履职过程中，坚持
独立、审慎、勤勉的原则，严格审阅议案，积极参与审议，依托
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专门会议机制发挥事前监督作用，并就所有议案独立发表了赞成
意见，相关议案均获通过。
本人担任公司董事会审计委员会召集人、战略委员会和可持
续发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期内，参加董事
会各专门委员会、独立董事专门会议，对审议的重大事项发表了
独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科
学决策提供支撑。
任期内具体会议情况如下：
内部审计工作的报告 2 次。
（二）现场工作情况
任期内，本人通过现场参会、日常交流等多种途径，持续关
注并深入了解公司的日常生产经营状况。通过电话、会谈、邮件
等方式，与公司管理层及相关人员保持常态化沟通，定期获取公
司运营资料，及时掌握业务发展与经营管理动态，以确保独立董
事职责得到有效履行。任期内现场工作时间 10 日，较好地履行
了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，作为审计委员会召集人，本人严格遵循监管规定及
委员会职责要求，认真履行监督、指导与评估职能，全面推动内
部审计工作有效开展。通过审议修订《内部控制评价办法》等制
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度，持续完善内部审计制度体系；持续加强与内审机构及会计师
事务所保持常态化沟通，每季度听取内部审计工作报告。
（四）中小股东的沟通交流情况
任期内，公司积极拓展与中小股东的沟通渠道，本人通过出
席股东会与中小股东开展面对面交流，认真听取并吸纳其意见与
建议。此外，参加了 2025 年半年度业绩说明会，进一步增强与
投资者之间的双向沟通。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履
行职责提供便利。在股东会、董事会及专门委员会召开前均按规
定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、
阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
经公司组织，积极参加了山西证监局举办的山西辖区上市公
司合规培训以及中国上市公司协会、山西省上市公司协会举办的
各类线上培训，持续提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定履职。重点关注公司关联交易、
财务报告信息、内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露
情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否
合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司董事会于 2025 年 11 月 24 日审议通过《2026
年度日常关联交易预案》。上述议案在会前经独立董事专门会议
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审议，本人通过独立董事专门会议机制，对提交董事会审议的关
联交易议案均进行了事前审核。
经审核认为公司 2026 年度预计发生的日常关联交易为公司
日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联
交易定价政策和定价依据公平公允，不会对公司独立性构成影响，
不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。会议同意将议案提交公司董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
任期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购
的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
任期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告。经审阅任
期内公司编制的 2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，认
为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则
的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
任前公司已披露年度内部控制评价报告，遵循了全面性、重
要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司
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已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效
运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任前公司已完成年度审计机构的续聘工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司十二届董事会董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门
委员会成员的议案》
《关于续聘公司副总经理、总会计师的议案》
及《关于续聘公司董事会秘书的议案》，经审核公司董事长及高
级管理人员的提名、审议程序符合《公司章程》等有关规定，能
够胜任所聘岗位的职责要求。本议案在提交董事会审议前经董事
会提名委员会审核，认为上述人员符合相关任职条件和提名的有
关规定，同意提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
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任期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关
制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激
励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
任期内，公司董事会持续规范运作，决策程序合法有效，整
体治理水平不断提升。本人严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司
章程》等规定，审慎行使权利，客观公正地发表审核意见，切实
维护公司与投资者合法权益。
立足专业，勤勉尽责，强化决策参与和监督制衡，积极发挥专业
咨询作用，维护公司整体利益，全力保障中小股东的合法权益，
推动公司治理水平迈上新台阶。
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山西通宝能源股份有限公司
一、利润分配方案的具体内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税）
。截至
合计拟派发现金红利 206,370,454.14 元（含税）
，占本年度归属
于上市公司股东净利润的比例为 31.84%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司近三年现金分红及归母净利润情况如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 206,370,454.14 0 206,370,454.14
回购注销总额（元） 0 0 0
归 属于 上市公司股东 的净
利润（元）
本 年度 末母公司报表 未分
配利润（元）
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项目 本年度 上年度 上上年度
最 近三 个会计年度累 计现
金分红总额（元）
最 近三 个会计年度累 计回
购注销总额（元）
最 近三 个会计年度平 均净
利润（元）
最 近三 个会计年度累 计现
金 分 红 及 回 购 注 销 总 额 412,740,908.28
（元）
最 近三 个会计年度累 计现
金分红及回购注销总额（D） 否
是否低于5000万元
现金分红比例（%） 67.27
现金分红比例（E）是否低
否
于30%
是否触及《股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）
否
项 规定 的可能被实施 其他
风险警示的情形
公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会
计年度年均净利润的 30%，最近三个会计年度累计现金分红金额
高于 5,000 万元，不触及可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案充分考虑了维护股东权利以及公司发展
的资金需求等因素，现金分红不会对公司每股收益、现金流状况、
生产经营产生重大影响，不会影响公司生产经营和长期发展。
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山西通宝能源股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华会计师
事务所”
）在为公司提供 2025 年度的审计服务工作中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各
项工作。经公司董事会审计委员会提议，按照《公司章程》等有
关规定，续聘众华会计师事务所为公司 2026 年度财务审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
众华会计师事务所的前身是 1985 年成立的上海社科院会计
师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合
伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路
服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
众华会计师事务所首席合伙人为陆士敏先生，2025 年末合伙
人人数为 76 人，注册会计师共 343 人，其中签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师超过 189 人。
众华会计师事务所 2024 年经审计的业务收入总额为人民币
业务收入为人民币 16,684.46 万元。
众华会计师事务所上年度（2025 年）上市公司审计客户数量
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所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传
输、软件和信息技术服务业等。
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所购买职业保险
累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：
截至 2025 年 12 月 31 日，已生效未执行案件涉及金额 80 万元。
另有 3 案尚未判决，涉及金额 4 万元。
（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截
至 2025 年 12 月 31 日，尚无生效判决。
众华会计师事务所最近三年受到行政处罚 1 次、监督管理措
施 6 次、自律监管措施 5 次，未受到刑事处罚和纪律处分。34
名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施
处分。
（二）项目信息
项目合伙人：黄恺，2007 年成为注册会计师，2007 年开始
从事上市公司审计，2005 年开始在众华会计师事务所执业，2025
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 6 家上市公司审计报
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告。
签字注册会计师：刘璐，2018 年成为注册会计师，2018 年
开始从事上市公司审计，2021 年开始在众华会计师事务所执业，
审计报告。
项目质量复核人：龚小寒，2017 年成为注册会计师，2011
年开始从事上市公司审计，2012 年开始在众华会计师事务所执
业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核 5
家上市公司审计报告。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情形。
二、审计收费
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识
和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务
所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
万元、内控审计费用 30.00 万元，审计费用较上年度上涨 7.82%。
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审计收费并提交股东会审议通过后执行。
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山西通宝能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
根据《上市公司治理准则》等法律法规及监管规定，公司制
定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，明确工资总额决定机
制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付
追索等内容。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》
。
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山西通宝能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西通宝能源股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《山西通宝能源
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则。
（二）薪酬与责、权、利相结合，与岗位价值及履行责任义
务相匹配的原则。
（三）薪酬与经营业绩相挂钩，实行薪酬与业绩联动。
（四）薪酬与公司发展目标、市场薪酬环境相结合的原则。
（五）短期激励与长期激励相结合，兼顾公司当期业绩与长
远发展。
（六）激励与约束相结合的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
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会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，关联董事应当回避；非关联董事不足 3 人的，提交股东会审
议。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会审核批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源管理部门、财务管理部门等相关职能
部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
第三章 薪酬标准和构成
第八条 董事薪酬标准
（一）公司独立董事采取固定津贴，具体标准由薪酬与考核
委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事因出席
公司董事会和股东会而发生的差旅费，以及依照《公司章程》行
使职权所发生的其他必要费用由公司承担。独立董事不参与公司
内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司担任具体管理职务的非独立董事（高级管理人
员及其他人员），依据其担任的具体管理职务领取薪酬。不在公
司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，
不领取薪酬（股东会另有决议的除外）
。
第九条 高级管理人员薪酬标准
公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪由基本年薪（含福
利工资）
、绩效年薪和任期激励收入三部分组成。
（一）基本年薪反映对高级管理人员的基本劳动价值的回报，
是高级管理人员年度的基本收入，主要根据公司经营规模、经营
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管理难度，所承担的管理责任和本行业、本地区在岗员工平均工
资水平等因素综合确定。
（二）绩效年薪是根据绩效考核结果予以发放的浮动年薪部
分，绩效年薪是以基本年薪为基数，根据年度绩效考核结果确定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）任期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入,
按任期考核评价结果确定。
第十条 公司董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金、
法定福利待遇、履职待遇和业务支出等按照国家、山西省及相关
管理规定执行。
第四章 薪酬发放和管理
第十一条 独立董事根据股东会批准的标准领取津贴，按月
发放。非独立董事薪酬按本制度“第八条董事薪酬标准”相关规
定执行。
第十二条 高级管理人员的基本年薪按月发放。绩效年薪按
月基薪标准的 50%预发，剩余部分依据公司经营情况、个人考核
评价等支付，在年度报告披露和绩效评价后发放。任期激励收入
在任期结束后，按任期考核评价结果发放。考核评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第十三条 董事、高级管理人员在公司全资、控股、参股企
业兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的
报酬。
董事、高级管理人员在公司全资、控股、参股企业兼任董事
长、总经理等职务的，并且主要工作职责在所兼职企业的，由兼
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职企业负担其薪酬费用。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司
按照国家和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保
险费用、住房公积金、个人所得税等。
第十五条 董事、高级管理人员因换届、改选、解聘、辞职
等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬，并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场
环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的
进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：参考同行业的薪酬数据，进行
汇总分析，作为薪酬调整的依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水
平不降低作为薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体
情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审
议并做出相应调整。
第六章 薪酬止付追索
第十八条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年
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度，出现下列情况之一时，公司应扣减特定公司董事、高级管理
人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中
国证监会采取市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损
失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚
的；
（五）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关
规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年
薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪
和任期激励收入进行全额或部分追回。
止付追索机制适用于在公司领取薪酬的在职、离职、退休的
董事和高级管理人员。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、
《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、
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规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过之日起施行，原《山
西通宝能源股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》
（2019 版）
同时废止。
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山西通宝能源股份有限公司
根据《上市公司治理准则》有关要求，结合公司相关制度规
定，经董事会薪酬与考核委员会研究，制定了 2026 年度董事薪
酬方案，主要内容如下：
一、适用对象
本方案适用于公司董事。
二、适用期限
自公司股东会通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披
露程序。
三、薪酬方案
（一）独立董事
独立董事津贴人民币 6 万元/人/年（税前）
，按月度发放。
（二）非独立董事
在公司担任具体管理职务的非独立董事（高级管理人员及其
他人员），依据其担任的具体管理职务领取薪酬。不在公司担任
任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取
薪酬（股东会另有决议的除外）
。
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山西通宝能源股份有限公司
关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况的议案
一、2025 年度薪酬领取情况
（一）非独立董事薪酬
董事薪酬依据公司四届董事会八次会议及 2001 年度股东会
审议通过的公司董事薪酬的标准发放：不在公司担任日常具体管
理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任日常具体管理职
务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董
事职务报酬。
根据上述规定，2025 年度公司非独立董事领取薪酬情况如下：
李鑫董事长、崔立新董事不在公司担任日常具体管理职务，
不领取董事职务报酬。
李志炳董事担任公司副总经理、董事会秘书，领取相应岗位
薪酬，不再领取董事职务报酬。
王波文职工董事担任公司办公室主任，领取相应岗位薪酬，
不再领取董事职务报酬。
（二）独立董事薪酬
独立董事津贴依据公司六届董事会二十五次会议及 2009 年
度股东会审议通过的独立董事津贴标准发放，公司独立董事津贴
根据上述规定，孙水泉独立董事、王宝英独立董事领取 2025
年全年独立董事津贴各 6 万元；
姚小民独立董事领取 2025 年 1-7
山西通宝能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
月独立董事津贴各 3.5 万元；王晓燕独立董事领取 2025 年 8-12
月独立董事津贴各 2.5 万元。
经审核，公司董事 2025 年度领取薪酬符合公司薪酬管理制
度的有关规定。
二、2026 年度薪酬发放标准
薪酬管理制度》
《董事薪酬方案》等规定标准执行并发放。
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一、编制依据
以保障电力供应的稳定性、优化资源配置、促进节能减排和
推动电力行业的可持续发展为基础，结合 2025 年实际发电量，
综合考虑山西省电力需求、电源结构、能源政策、环保要求、电
力市场情况和企业的实际发电能力以及技术经济因素、市场电量
落实情况等多个方面的因素确定。
以确保电力供应的稳定性、满足用户需求，并优化资源配置
为基础，结合 2025 年实际售电量，综合考虑营业区域经济发展
趋势、用户需求、电源供应能力、电网运行状况、能源政策和法
规要求、电力市场情况以及应急和备用能力等多个方面的因素确
定。
其他影响因素以 2025 年的实际值为基础进行预测。
二、主要经营指标
发电量：60.49 亿千瓦时；
售电量：200 亿千瓦时；
营业收入：109 亿元；
营业成本：100 亿元。
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按照《上市公司治理准则》等有关规定，公司高级管理人员
薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和
具体构成等内容，经公司十二届董事会审议通过，现向股东会说
明。主要内容如下：
一、适用对象
本方案适用于公司高级管理人员。
二、适用期限
自公司董事会通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披
露程序。
三、薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公
司薪酬管理制度领取薪酬。公司高级管理人员薪酬实行年薪制，
年薪由基本年薪（含福利工资）、绩效年薪和任期激励收入三部
分组成。
（一）基本年薪反映对高级管理人员的基本劳动价值的回报，
是高级管理人员年度的基本收入，主要根据公司经营规模、经营
管理难度，所承担的管理责任和本行业、本地区在岗员工平均工
资水平等因素综合确定。
（二）绩效年薪是根据绩效考核结果予以发放的浮动年薪部
分，绩效年薪是以基本年薪为基数，根据年度绩效考核结果确定。
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绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）任期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入,
按任期考核评价结果确定。
四、2026 年度薪酬标准
（一）2026 年度公司总经理月度基薪按 1.5 万元预发，月
度绩效薪根据月度经营目标完成情况，按月基薪标准的 50%进行
预发。
（二）公司副总经理、总会计师、董事会秘书等经理层成员
按总经理标准的 85%进行发放。
五、其他说明
（一）公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司按照国
家和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用、
住房公积金、个人所得税等。
（二）公司高级管理人员的社会保险、住房公积金、法定福
利待遇、履职待遇和业务支出等按照国家、山西省及相关管理规
定执行。
（三）公司高级管理人员因解聘、辞职等原因离任的，按实
际任期和实际绩效计算薪酬，并予以发放。
（四）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
等内部制度规定执行。
本议案不涉及审议表决。
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